证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2014-093
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购天津瑞久创业投资管理有限公司70%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。
特别提示：
1、中瑞华普科技有限公司系公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
2、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购股权事项尚需提交股东大会审议。
一、股权收购暨关联交易概述
为了进一步提升公司投资并购水平，加快公司外延式发展的步伐，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）拟使用自有资金350万元收购中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）持有的天津瑞久创业投资管理有限公司（以下简称“瑞久创投”）70%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，中瑞华普为公司关联人，本次收购股权事项构成关联交易。
上述事项已于2014年11月19日经公司第二届董事会第三十二次临时会议审议通过；审议时，公司关联董事李守军、梁武、李旭东、鲍恩东回避了该项关联交易的表决。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次收购股权的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
二、交易对手方（关联方）基本情况
（一）中瑞华普科技有限公司
住所：天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-101法定代表人：李守军
注册资本：6302.6388万元
经营范围：生物技术的开发、咨询服务
（二）关联关系说明
中瑞华普为公司实际控制人、董事长李守军先生及公司董监高实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中瑞华普是公司的关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
公司名称：天津瑞久创业投资管理有限公司
住所：天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-301室法定代表人：孙铭
注册资本：500万元
经营范围：受托管理创业投资企业；为创业投资企业提供投资管理服务；为创业企业提供管理和咨询服务。
本次股权转让前，瑞久创投股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中瑞华普科技有限公司 350 70%
天津创业投资管理有限公司 150 30%
合计 500 100%
本次股权转让完成后，瑞久创投股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
天津瑞普生物技术股份有限公司 350 70%
天津创业投资管理有限公司 150 30%
合计 500 100%
根据中审华寅五洲会计师事务所2014年11月17日出具的瑞久创投《审计报告》（CHW津审字[2014]第1549号），截至2014年10月31日，瑞久创投的资产总额计人民币6,568,350.52元，负债总额计人民币1,751,443.50元，净资产总额计人民币4,816,907.02元；营业收入0元，净利润14,060.01元。截至2013年12月31日，瑞久创投的资产总额计人民币4,808,703.38元，负债总额计人民币5,856.37元，净资产总额计人民币4,802,847.01元；营业收入0元，净利润-185,448.01元。
本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
除中瑞华普外的其他股东同意本次股权转让，并放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
基于瑞久创投已储备优质可投资项目，经交易双方协商，中瑞华普将其持有瑞久创投70％的股权转让给公司，转让价格按照原始出资计算，即350万元人民币。
本次关联交易按市场方式定价，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
（一）转让标的
1. 本次交易的标的为中瑞华普持有的瑞久创投70%的股权。
2. 自股权转让完成之日起，瑞普生物将享有和承担与标的股权有关的权利
和义务，中瑞华普不再享有和承担与标的股权有关的权利和义务。
（二）转让价格及支付方式
1. 转让价格：
经交易双方协商，中瑞华普将其持有瑞久创投70％的股权转让给瑞普生物，转让价格按照原始出资计算，即350万元人民币。
2. 支付方式：
瑞普生物同意在本协议生效后30日内将上述股权转让价款以货币形式一次性划入中瑞华普指定的账户。中瑞华普在收到上述股权转让款后当日，应向瑞普生物出具收款凭证。
（三）协议生效
本协议经双方签字盖章，并经瑞普生物董事会、股东大会审议通过后生效。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
瑞久创投作为一家专业的基金管理公司，主要负责对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在投资标的达到一定盈利能力后，按照相关证券法规和程序退出储备项目。
公司收购瑞久创投股权后，可借助瑞久创投核心团队的多年投资运作经验，较大程度消除投资项目前期的各种潜在风险；同时进一步提升公司投资并购水平，加快公司外延式发展的步伐，实现公司持续、健康、快速成长。
七、涉及交易的其他安排
本次股权转让仅涉及瑞久创投的股东变更，不涉及人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。对本次交易完成后产生的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
八、与关联人累计发生的关联交易的情况
自年初截止到本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，此次收购股权将有利于提升公司投资并购能力，加快公司外延式发展的步伐，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。 综上，
我们对本次收购股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、天津瑞普生物技术股份有限公司第二届董事会第三十二次临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、天津瑞久创业投资管理有限公司2014年1-10月财务报表审计报告；
4、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
5、独立董事对第二届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月二十日
