证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-067
天津瑞普生物技术股份有限公司关于
收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月
收购了天津瑞合生物科技有限公司（以下简称“瑞合生物”、“标的公司”）40%股权，交易对价为人民币 1 元。本次拟继续收购瑞合生物 15%股权，交易对价为人民币 1 元。本次交易完成后，公司将持有瑞合生物 55%股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内。
3、受宏观经济波动、行业政策及市场环境变化、产品研发周期长、市场竞争等因素影响，瑞合生物未来盈利存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为积极抢抓市场发展机遇，进一步落地合成生物领域战略布局，在聚焦主业基础上，为未来业绩发展提供新的增长极。公司于 2024 年 10 月完成了对瑞合生物 40%股权的收购，经过公司对瑞合生物经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，公司拟继续收购瑞合生物 15%股权，对应 750万元出资额（实缴 0 万元）（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将持有瑞合生物 55%股权，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。
2024 年 10 月 21 日，公司与天津瑞普医药科技有限公司（以下简称“瑞普
医药”）、天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创生物”）、天津瑞合生物科技有限公司签署了《股权转让协议》，因瑞普医药未实缴出资，各方同意，公司以 1 元人民币作为交易对价受让瑞普医药持有的瑞合生物 40%股
权，对应 2,000 万元注册资本的实缴出资义务由公司继续履行。
2024 年 12 月 12 日，公司与瑞创生物、瑞合生物签订了《股权转让协议》，
各方同意，公司以 1 元人民币作为交易对价受让瑞创生物持有的瑞合生物 15%股权（对应 750 万元出资额，未实缴），750 万元注册资本的实缴出资义务由公司继续履行。
（二）关联关系
本次交易对手方瑞创生物是公司董事长、实际控制人李守军先生实际控制的企业，李守军及其一致行动人李睿出资比例合计 100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条及《公司章程》等有关规定，瑞创生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条、7.2.11 条及《公司章程》的相关规定，根据累计计算原则，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116MA07144Q80
成立日期：2020 年 5 月 12 日
出资额：15000 万元人民币
执行事务合伙人：李睿
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区8 号楼 A810 房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；兽药经营；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；种畜禽经营；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革、财务状况
瑞创生物成立于 2020 年 5 月 12 日，由李守军、孙金国、石俭省、李睿共
同出资 2,200 万元，执行事务合伙人为李睿。2021 年 7 月 26 日，合伙人孙金
国、石俭省将所持全部合伙份额转让给李睿并退出。2022 年 11 月 28 日，瑞创
生物出资由 2,200 万元增加至 15,000 万元。
财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，净资产 14,232.84 万元。2023 年度营
业收入 0 万元，净利润-0.23 万元。（上述数据未经审计）
（三）关联关系说明
本次交易对手方瑞创生物是公司董事长李守军先生实际控制的企业，李守军及其一致行动人李睿出资比例合计 100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条及《公司章程》等有关规定，瑞创生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞创生物不属于失信被执行人。
（五）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李守军 12,600 84%
2 李睿 2,400 16%
合计: 15,000 100%
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：天津瑞合生物科技有限公司
统一社会信用代码：91120116MA826WWH6K
成立日期：2023 年 06 月 29 日
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：李睿
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 9 号 101 生产楼 1-
1A07、1-1A08、1-1B01、1-1B02
经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；饲料添加剂销售；工业酶制剂研发；生物饲料研发；饲料原料销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
股权转让前后，瑞合生物股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
天津瑞创生物科技合伙企业（有 3,000 60.00% 2,250 45.00%
限合伙）
天津瑞普生物技术股份有限公司 2,000 40.00% 2,750 55.00%
合计: 5,000 100.00% 5,000 100.00%
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款 0 0
资产总额 629.69 630.00
负债总额 0 0.30
净资产 629.69 629.70
项目 2024 年 1-9 月份 2023 年度
营业收入 0 0
营业利润 -0.01 -0.30
净利润 -0.01 -0.30
经营活动产生的现金流量净额 -0.31 -0.00
注：上述财务数据未经审计。
（四）标的公司权属、担保及诉讼等情况
瑞合生物股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；标的公司不存在对外担保；不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（五）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞合生物不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
各方同意，公司以 1 元人民币作为交易对价受让瑞创生物持有的瑞合生物15%股权（对应 750 万元出资额，未实缴），750 万元注册资本的实缴出资义务由公司继续履行，交易定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：天津瑞普生物技术股份有限公司
丙方（目标公司）：天津瑞合生物科技有限公司
第一条 本次交易的标的股权和交易概况
丙方成立于 2023 年 6 月 29 日，注册资本为人民币 5000 万元。本次交易的
标的股权为甲方持有的丙方 15%的股权，对应 750 万元出资额（实缴 0 万元）（以
下简称“标的股权”）。
甲方同意将其持有丙方 750 万元出资额（对应丙方 15%的股权）转让给乙方。
转让完
