证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2012-035
天津瑞普生物技术股份有限公司关于使用
超募资金收购瑞普（保定）生物药业有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞普生物”）于 2010
年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】1160 号”文核准，
于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股）
1860.00 万股，发行价格为 60.00 元/股，共募集资金 1,116,000,000.00 元，扣
除承销及保荐等费用 46,840,000.00 元以及其他发行费用 4,445,084.23 元后，
本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,064,714,915.77 元 ， 其 中 超 募 资 金 为
712,034,915.77 元。该募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年
9 月 9 日出具的中瑞岳华验字[2010]第 227 号验资报告验证确认，公司已将全部
募集资金存入募集资金专户管理。
二、交易概述
（一）交易基本情况
瑞普生物控股子公司瑞普（保定）生物药业有限公司（以下简称“瑞普保定”）
的原股东股权比例为：瑞普生物占 75%，创海发展有限公司占 25%，注册资本为
人民币 12,670.7543 万元。2012 年 3 月 6 日，公司与创海发展有限公司签署了
《股权转让协议》，协议约定公司以人民币 7000 万元收购创海发展有限公司持
有的瑞普保定 25%的股权。收购完成后，创海发展有限公司不再持有瑞普保定的
股权，瑞普生物持有瑞普保定 100%股权。公司拟使用超募资金完成此次收购。
此次收购不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次收购
不构成重大资产重组。
（二）交易对方情况
创海发展有限公司成立于 2002 年 4 月 22 日，注册地址为 FLAT/RM 827
8/F，OCEAN CENTRE HARBOUR CITY，5 CANTON ROAD，TST KL ，法定股本总面
值 1 万港元。
创海发展有限公司与瑞普生物不存在关联关系。
（三）交易标的的基本情况
1、瑞普保定的基本情况
公司名称：瑞普（保定）生物药业有限公司
法定代表人：梁武
成立日期：2001 年 12 月 25 日
注册资本：人民币 12,670.7543 万元
实收资本：人民币 12,670.7543 万元
住所：河北省保定工业园区腾飞路 793 号
经营范围：生产活疫苗（鸡胚苗、细胞苗、细菌苗）、灭活疫苗（鸡胚苗、
细胞苗、细菌苗），销售本公司生产的产品。
2、经营情况
瑞普保定最近一年主要财务数据如下：
项目 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
2011年度 252,837,442.66 176,634,864.56 244,614,824.69 60,009,803.63
上述瑞普保定财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具（中瑞岳华
审字[2012]第 0508 号）标准无保留意见的审计报告。
三、交易协议的主要内容
（一）转让标的
1、本次交易的标的为创海发展有限公司持有的瑞普保定 25%的股权。
2、自股权转让完成之日起，瑞普生物将享有和承担与标的股权有关的权利
和义务，且享有和承担瑞普保定 100%股权的权利和义务。创海发展有限公司不
再享有和承担与标的股权有关的权利和义务。
（二）转让价格及支付方式
1、转让价格：
根据中瑞岳华会计师事务所 2012 年 2 月 15 日出具的瑞普保定《审计报告》
（中瑞岳华审字[2012]第 0508 号），截至 2011 年 12 月 31 日，瑞普保定的资产
总额计人民币 25,283.74 万元，负债总额计人民币 7,620.26 万元，净资产总额
计人民币 17,663.49 万元。
根据天津华夏金信资产评估有限公司 2012 年 3 月 5 日出具的《资产评估报
告》（华夏金信评报字[2012]【037】号），运用“资产基础法”，评估结果为：截
止 2011 年 12 月 31 日瑞普保定评估前账面资产总额计人民币 25,283.74 万元，
负债总额计人民币 7,620.26 万元，净资产总额计人民币 17,663.49 万元；评估
后资产总额计人民币 34,820.99 万元，负债总额计人民币 7,620.26 万元，净资
产计人民币 27,200.73 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币
9,537.25 万元，增值率为 53.99%。
以上述审计报告和资产评估报告作为本次标的股权转让定价的主要参考依
据，经双方协商，确定本次标的股权的转让价格为 7,000 万元人民币。
2、支付方式：公司分以下两期将股权转让款项支付到创海发展有限公司指
定账户：
1）2012 年 4 月 30 日前支付 2,500 万元人民币或等值外币；
2）2012 年 10 月 31 日前支付 4,500 万元人民币或等值外币。
（三）协议生效
股权转让协议经双方签字盖章，瑞普生物董事会、股东大会审议通过，且报
外商投资主管部门批准后生效。
四、收购股权的目的及对公司的影响
公司经过对子公司进行整合优化资源及资本架构，符合公司业务发展的实际
情况及长远发展规划，有助于增强对子公司控制，同时也有助于增加公司竞争力，
巩固竞争地位，提升公司盈利能力，为公司实现长远规划及可持续发展的业务目
标，提供有力支持和奠定坚实的基础。
五、公司本次超募资金使用计划
（一）公司超募资金已使用情况
经公司第一届董事会第十九次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了
《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用
部分超募资金人民币6,400万元偿还银行贷款及使用7600万元永久性补充流动资
金。
经公司第一届董事会第十九次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》，同
意使用超募资金 1,723 万元收购湖南中岸生物药业有限公司 17.23%的股权。
经公司第二届董事会第二次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于购买资产的议案》，同意使用超募资金人民币 76,244,247.00 元购买位于
天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2 号楼作为办公用房。
购买办公用房所产生的税费（包括但不限于应付房款、该套房屋的契税、维
修基金以及其他所需费用等）均按照国家有关规定标准执行，纳入购买办公用房
总价款，由募集资金专户一并支付。2012 年 1 月 20 日，公司使用超募资金
3,340,055.24 元支付购买办公用房产生的税费。
经公司第二届董事会第四次会议、2011年第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途及以超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意
使用超募资金955万元追加投入“研发中心项目”。
截至目前公司尚未使用的超募资金余额为465,670,613.53元。
（二）本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用
（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营
情况，经审慎研究和初步论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金
7000万元人民币收购创海发展有限公司持有瑞普保定的25%股权。
六、董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购瑞普（保
定）生物药业有限公司股权的议案》。该议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股
东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
公司独立董事一致认为：
公司本次使用超募资金7000万元人民币收购控股子公司瑞普（保定）生物药
业有限公司25%股权，将增加对子公司的控制力度，整合公司各方面资源，提高
决策效率，实现整体价值最大化。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实
施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资
金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定。同意公司使用超募资金7000万元人民币收购瑞普（保定）生物药业有
限公司25%股权。
监事会意见：
本次使用超募资金7000万元人民币收购控股子公司瑞普（保定）生物药业有限公
司25%股权的事项，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第1号——超募资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公
司使用7000万元人民币超募资金收购控股子公司瑞普（保定）生物药业有限公司
25%股权。
保荐机构意见：
1、公司使用超募资金 7,000 万元收购控股子公司瑞普（保定）生物药业有
限公司 25%股权的行为已经瑞普生物第二届董事会第八次会议审议通过，其独立
董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用（修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、公司使用超募资金 7,000 万元收购控股子公司瑞普（保定）生物药业有
限公司 25%股权是根据公司的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略，是一
种确实可行的调整。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
基于以上情况，公司使用超募资金7,000万元收购控股子公司瑞普（保定）
生物药业有限公司25%股权的行为具有合理性、必要性和合规性，保荐机构对公
司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点和部分超募资金使用事项无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
