证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2010-023
天津瑞普生物技术股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2010年12月19日以现场表决方式在天津市新桃园酒店四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事鲍恩东因出国公干，不能参加本次董事会，特委托董事张凯参加会议并代为表决；董事谢勇因故不能参加本次董事会，特委托独立董事易琮参加会议并代为表决。会议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于12月9日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》的有关规定。本次会议与会董事经过认真审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资
金的议案》
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月26日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】1160号”文核准，于2010年9月17日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A股）1860.00万股，发行价格为60.00元/股，共募集资金1,116,000,000.00万元，扣除承销及保荐等费用46,840,000.00元以及其他发行费用4,445,084.23元后，本次实际募集资金净额为1,064,714,915.77元，其中超募资金为712,034,915.77元。该募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年9月9日出具的中瑞岳华验字[2010]第227号验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。2
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分超募资金人民币6,400万元偿还银行贷款及使用7600万元永久性补充流动资金。具体如下:
1、偿还银行贷款
为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率,公司拟使用部分超募资金提前偿还银行贷款6,400万元， 按下表述贷款利率计算可减少利息负担约200万元。
公司全资子公司瑞普（天津）生物药业有限公司（以下简称“瑞普天津”）截止2010年11月30日共计向银行贷款情况如下表：
序号 贷款银行 贷款金额 (万元) 贷款性质 贷款当期年利率 起息日期 到期日 贷款 期限 剩余贷款利息（万元）
1
兴业银行天津分行
1,000
短期借款
5.310%
2010.9.10
2011.9.9
1年
42.95
2
上海浦东发展银行天津分行
3,000
短期借款
4.845%
2010.11.16
2011.2.15
3个月
30.28
3
深圳发展银行天津分行
2,400
短期借款
5.282%
2010.11.30
2011.11.30
1年
126.77
合计
6,400
200.00
2、永久补充流动资金
公司上市为未来的发展创造了良好的契机，同时也带来快速提升净资产报酬率的巨大压力，强化内部管理、加大团队建设力度、加大研发投入、拓展市场区域成为公司提升产品盈利水平、提升企业市场份额的必然选择。为此，公司计划使用部分超额募集资金7,600万元永久性补充流动资金，主要使用方向如下：
1）公司营业收入预期将大幅增加，随着经营规模的增长，原材料采购等流3
动资金需求大幅增加。根据兽药行业的特点，为满足快速反应市场需求，公司将加生物制品（疫苗类）产成品的库存，加大生物制剂（药品类）原材料的库存，同时，面对国内消费者物价指数的快速攀升，人工成本亦将大幅提升，公司计划补充生产类流动资金3800万元。
2）公司销售包括政府招标、大客户直销和网络经销三种模式，各自所占比例均在30%左右，大客户账期超过三个月，政府招标一般要在年底付清货款，销售规模的扩大，必然导致应收账款加大，公司计划补充应收账款类流动资金2800万元。
3）为进一步增强公司核心竞争能力，借助“国家级企业技术中心”的平台，加大自主研发力度，公司计划增加研发投入1000万元。
综上所述，公司利用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久性补充流动资金后，为2011年度经营业绩的实现奠定了坚实基础，同时，将大幅度增加公司资产的流动性，公司整体资产结构更趋合理，公司的偿债能力和盈利能力同步得到加强，从而实现为股东创造更大价值的企业使命。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
本事项详见《天津瑞普生物技术股份有限公司以部分超募资金偿还银行贷款
和永久性补充流动资金的公告》
二、 审议通过了《关于拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案》
湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）系本公司参股公司。鉴于湖南省作为全国生猪存栏量最多的省份之一，其猪产品市场较大，如增持湖南中岸股权并且达到控股后，可以增加公司对湖南中岸的控制力，从而有利于公司拓展猪产品市场，提高市场份额，完善区域布局。据此，公司决定参加湖南省联合产权交易所组织的湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生物”）拟出让持有的湖岸中岸股权项目的竞拍。
考虑到竞拍条件中要求“标的企业现有股东有意受让该股权，则在同等条件4
下可以优先受让，但必须联合摘牌，分别按原股权比例分配”，因此公司拟与景鹏控股集团有限公司联合竞拍亚泰生物拟出让的湖南中岸25.34%的的股权，挂牌价格为2,534万人民币。依公司与景鹏控股集团有限公司对湖南中岸原持股比例，本次公司拟以1,723万元收购湖南中岸17.23%的股权；景鹏控股拟以811万元收购湖南中岸8.11%的股权。如果顺利收购，公司将持有湖南中岸51％的股权。按照拟收购比例，公司需缴纳保证金850万元；景鹏控股需缴纳保证金400万元。
本次收购公司拟使用超募资金，如实际收购价款高于1,723万元，不足部分由公司以自筹资金支付。
本次挂牌转让前，湖南中岸股权比例如下：
股东名称
认缴出资额
认缴比例
实缴出资额
实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司
5033.79万元
50.34%
5033.79万元
52.95%
天津瑞普生物技术股份有限公司 966.6667万元 货币
3377.02万元
33.77%
3041.31万元
31.99%
景鹏控股集团有限公司
1589.19万元
15.89%
1431.13万元
15.06%
合 计
10000.00万元
100%
9506.23万元
100%
本次股权转让后，湖南中岸的股权结构为：
股东名称
认缴出资额
认缴比例
实缴出资额
实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司
2500.00万元
25.00%
2500.00万元
26.30%
天津瑞普生物技术股份有限公司 966.6667万元 货币
5100.00万元
51.00%
4764.29万元
50.12%
景鹏控股集团有限公司
2400.00万元
24.00%
2241.94万元
23.58%
合 计
10000.00万元
100%
9506.23万元
100%
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。其中，使用超募资金1,723万元支付股权转让价款的事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
本事项详见《天津瑞普生物技术股份有限公司使用超募资金收购湖南中岸生物药业有限公司股权的公告》
三、审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》
根据公司2010年第一次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司拟用募集资金对子公司天津瑞普高科生物药业有限公司（以下简称“瑞普高科”）进行增资，具体情况如下：本次增资前，瑞5
普高科注册资本3,100万元人民币，其中公司出资2,945万元，占注册资本的95%；天津市畜牧所兽医研究所出资155万元，占注册资本5%。根据天津华夏金信资产评估有限公司2010年12月3日出具的“华夏金信评报字[2010]226号”《资产评估报告》，截止2010年9月30日，瑞普高科资产总额为人民币24,814.23万元，负债总额为人民币20,303.77万元，净资产为人民币4,510.46万元。评估后，瑞普高科的净资产约为原注册资本的1.45倍。公司本次以募集资金向瑞普高科增资人民币16,072万元，天津市畜牧所兽医研究所放弃同比例增资。公司的增资额按照瑞普高科净资产评估值与瑞普高科注册资本之间的比例折算为应增加实收资本的数额（即，本次增资额与计入实收资本数额之间的倍数，等于净资产评估值与原注册资本之间的倍数）。
计算过程如下：每1元注册资本对应净资产额（1.45元）=评估净资产（4,510.46万元）/注册资本（3,100万元）。本次增资以净资产为计价依据，每1元注册资本的增资价格为1.45元。新增注册资本（110,461,383元）=增资额（16,072万元）/每1元注册资本的增资价格（1.45元）。因此，公司本次向瑞普高科增资的16072万元中，折合为增加瑞普高科实收资本110,461,383元，高出实收资本部分50,258,617元为增资溢价，计入瑞普高科“资本公积”。
本次增资后，瑞普高科注册资本变更为人民币141,461,383元，其中公司共出资人民币19017万元，折合瑞普高科注册资本139,911,383元，占瑞普高科注册资本的98.90%；天津市畜牧所兽医研究所共出资人民币155万元，占瑞普高科注册资本的1.10%。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本事项详见《天津瑞普生物技术股份有限公司以募集资金向子公司增资的公告》
四、 审议通过了《关于通过<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股
