证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2010-026
天津瑞普生物技术股份有限公司使用超募资金收购湖南中岸生物药业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、本次收购情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）股东之一湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生物”）拟出让持有的湖岸中岸25.34％的股权。本次股权转让通过湖南省联合产权交易中心挂牌交易。
公司拟与湖南中岸另一股东景鹏控股集团有限公司（以下简称“景鹏控股”）联合竞拍亚泰生物拟出让的湖南中岸25.34%的的股权。依据公司与景鹏控股对湖南中岸原持股比例，本次公司拟以超募资金1,723万元收购湖南中岸17.23%的股权，如上述收购价款不足，不足部分由公司以自筹资金支付；景鹏控股拟以811万元收购湖南中岸8.11%的股权。如果顺利收购，公司将持有湖南中岸51%的股权。按照拟收购比例，公司需缴纳保证金850万元；景鹏控股需缴纳保证金400万元。
2、前次收购情况
公司董事会于2010 年10 月18 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的议案》，决议收购了湖南中岸前股东之一“陈敢” 持有的湖岸中岸13.80%的股权以及其对湖南中岸暂未出资的144.71万元的权利和义务。至此收购完毕，公司占湖南中岸股权比例为33.77%。
3、审议程序本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次股权收购事宜，已经过公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并拟提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
湖南亚泰生物发展有限公司设立于2003年12月17日，注册资本为12,000万元，注册地址为长沙经济技术开发区漓湘路98号弘祥科技园，法定代表人为杨孚初，经营范围为投资兴办实业，生物科技产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业、信息咨询。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概述
本次收购的标的为亚泰生物持有的湖南中岸25.34％的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、湖南中岸的基本情况
湖南中岸设立于2010年3月17日，注册资本为10,000万元，注册地址为长沙市经济技术开发区板仓南路，法定代表人为李建强，经营范围为：细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗的生产；畜禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；实业投资。
截至2010年9月30日，湖南中岸的资产总额为97,039,942.64元、负债总额为1,601,399.33元、净资产为95,438,543.31元，2010年1-9月营业收入为165,735.86元、营业利润为-4,561,456.69元、净利润为-4,561,456.69元。（以上数据经湖南恒基有限责任会计师事务所“湘恒基审字【2010】第1543号”审计报告审计。）
截至2010年11月30日，湖南中岸的资产总额为94,070,619.34元、负债总额为4,719,018.48元、净资产为89,351,600.86元，2010年1-11月营业收入为1,321,504.59元、营业利润为-5,710,699.14元、净利润为-5,710,699.14元。（以上数据未经审计。）本次股权转让前，湖南中岸的股权结构为：
股东名称
认缴出资额
认缴比例
实缴出资额
实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司
5033.79万元
50.34%
5033.79万元
52.95%
天津瑞普生物技术股份有限公司 966.6667万元 货币
3377.02万元
33.77%
3041.31万元
31.99%
景鹏控股集团有限公司
1589.19万元
15.89%
1431.13万元
15.06%
合 计
10000.00万元
100%
9506.23万元
100%
本次股权转让后，湖南中岸的股权结构为：
股东名称
认缴出资额
认缴比例
实缴出资额
实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司
2500.00万元
25.00%
2500.00万元
26.30%
天津瑞普生物技术股份有限公司 966.6667万元 货币
5100.00万元
51.00%
4764.29万元
50.12%
景鹏控股集团有限公司
2400.00万元
24.00%
2241.94万元
23.58%
合 计
10000.00万元
100%
9506.23万元
100%
四、交易价格及条件（根据湖南省联合产权交易所公告）
（一）挂牌价格：人民币2534万元。
（二）付款方式：受让方在签订《产权交易合同》之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。
（三）意向受让方条件
1、意向受让方应为在中国境内注册并合法存续的内资企业法人，并应具有畜禽疫苗生产资源、具有生物技术行业国家认定企业技术中心的资质，且净资产在人民币5亿元以上；
2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,并按期将交易保证金人民币1250万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户；
3、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币2534万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币1250万元在扣除交易服务费（竞价佣金）后作为向转让方支付的违约金不予退还。成交后，未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；
4、受让方须承诺本次股权转让完成后，湖南中岸现有357名合同制职工的劳动合同有效，并按照国家相关劳动法律法规承担权利义务，并承诺按原改制企业制定的职工分流安置方案执行；
5、如标的企业现有股东有意受让该股权，则在同等条件下可以优先受让，但必须联合摘牌，分别按原股权比例分配，以保证公司股权结构、法人治理结构的稳定。
6、意向受让方成为受让方，则上述交易保证金直接转为全部佣金和交易价款的一部分，如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在约定期限内与转让方签署《产权交易合同》，则交易保证金人民币1250万元在扣除交易服务费（竞价佣金）后作为向转让方支付的违约金不予退还；
7、由评估基准日起至股权工商变更登记完成之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例享有或承担；
8、法律、法规规定的其他条件。
五、交易定价依据
1、本次亚泰生物转让湖南中岸25.34%的股权挂牌价格为人民币2534万元。
2、资金来源：
本次公司拟以超募资金1723万元收购湖南中岸17.23%的股权，如实际收购价款高于1,723万元，不足部分由公司以自筹资金支付。
本次为公司第二次使用超募资金，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用部分超募资金人民币6,400万元偿还银行贷款及使用7600万元永久性补充流动资金。待本次使用超募资金1723万元收购湖南中岸17.23%的股权后，公司超募资金余额为554,804,915.77元。
3、公司全体董事认为本次交易公平合理、且符合股东整体利益。
六、收购股权的目的和对公司的影响
鉴于湖南省作为全国生猪存栏量最多的省份之一，其猪产品市场较大。如本次成功竞拍收购湖南中岸17.23%的股权，公司占湖南中岸股权比例为51%，达到控股。成功收购后，有利于公司进一步拓展猪产品市场，提高市场份额，完善区域布局。
七、公司独立董事和保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事刘秀梵、戴金平、易琮对拟使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司国有股权的议案发表了如下独立意见：本次拟使用超募资金竞拍收购湖南中岸生物药业有限公司17.23%的股权，是公司经过反复论证和研究而做出的决定，符合公司的发展规划和生产经营的需要，是合理的，也是必要的。本次股权收购计划将使用超募资金，收购计划的内容及审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法规、部门规章。
因此，同意公司实施本次股权收购计划。
2、保荐机构意见
东莞证券有限责任公司对公司使用超募资金竞拍湖南中岸生物药业有限公司股权的事项发表以下核查意见：
1、湖南省作为全国生猪存栏量最多的省份之一，其猪产品市场较大，本次如使用超募资金收购湖南中岸股权且达到控股后，可以增加公司对湖南中岸的控制力，从而有利于公司拓展猪产品市场，提高市场份额，完善区域布局；
2、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益；
3、公司本次部分超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
东莞证券有限责任公司对公司本次部分超募资金的使用事项无异议。
备查文件：
1、《天津瑞普生物技术股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》；
2、《天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事关于公司超募资金使用相关事项的独立意见》；
3、《天津瑞普生物技术股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》；
4、《东莞证券有限责任公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见》；
天津瑞普生物技术股份有限公司
二〇一〇年十二月二十一日
