证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2010-004
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购湖南中岸生物药业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2010 年10 月12 日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与陈敢签订了《股权转让协议》，公司拟以1312.04 万元收购陈敢持有的湖南中
岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸）13.80%的股权，同时陈敢将对湖南
中岸暂未出资的144.71 万元的权利和义务全部转让给公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易也不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章程》、《对外投
资管理办法》等相关规定，本次股权收购事宜，已经过公司第一届董事会第十五
次会议审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会
审议。
二、交易对方的基本情况
陈敢，身份证号为：430121196707250017。
陈敢与公司不存在关联关系，陈敢不是公司的关联方。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概述
本次收购的标的为陈敢持有的湖南中岸13.80%的股权（以实缴出资比例计
算），以及陈敢对湖南中岸认缴而暂未出资的144.71 万元的权利和义务。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、湖南中岸的基本情况
湖南中岸设立于2010 年3 月17 日，注册资本为10,000 万元，注册地址为
长沙市经济技术开发区板仓南路，法定代表人为李建强，经营范围为：细胞毒活
疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗的生产；畜禽生物技术产品及动植物激素开发、
技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；实业投资。
截至2010 年9 月30 日，湖南中岸的资产总额为92,102,242.64 元、负债总
额为1,601,399.33 元、、净资产为90,500,843.31 元，2010 年前三季度营业收
入为165,735.86 元、营业利润为-4,561,456.69 元、净利润为-4,561,456.69
元。（以上数据未经审计。）
本次股权转让前，湖南中岸的股权结构为：
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司 5033.79 万元50.34% 5033.79 万元 52.95%
天津瑞普生物技术股份有限
公司
1920.27 万元19.20% 1729.27 万元 18.19%
景鹏控股集团有限公司 1589.19 万元15.89% 1431.13 万元 15.06%
陈 敢 1456.75 万元14.57% 1312.04 万元 13.80%
合 计 10000.00 万元100% 9506.23 万元 100%
本次股权转让后，湖南中岸的股权结构为：
股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例
湖南亚泰生物发展有限公司 5033.79 万元50.34% 5033.79 万元 52.95%
天津瑞普生物技术股份有限
公司
3377.02 万元33.77% 3041.31 万元 31.99%
景鹏控股集团有限公司 1589.19 万元15.89% 1431.13 万元 15.06%
合 计 10000.00 万元100% 9506.23 万元 100%
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：公司以1312.04 万元收购陈敢持有的湖南中岸 13.80%的股权，
同时陈敢将对湖南中岸认缴而暂未出资的144.71 万元的权利和义务全部转让给公司。该144.71 万元应缴出资，陈敢不再缴纳，由公司实际缴纳后形成公司对
湖南中岸的股权。
2、支付方式：公司在《股权转让协议》生效之日起30 天内，将本次股权转
让价款1312.04 万元人民币一次性支付到陈敢指定的账户中。
3、本交易《股权转让协议》经双方授权代表签署后，并经公司董事会审议
通过之日起生效。
五、交易定价依据
1、本次股权转让经双方确定以湖南中岸注册资本为作价依据。
2、资金来源：本次收购资金使用公司自有资金。
3、公司全体董事认为本次交易公平合理、且符合股东整体利益。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
交易双方在《股权转让协议》生效之日起30 天内配合湖南中岸办理完毕股
权转让的工商变更登记等手续。
七、收购股权的目的和对公司的影响
湖南省作为全国生猪存栏量最多的省份之一，其猪产品市场较大。公司考虑
到增持湖南中岸股权可以增加公司对湖南中岸的控制力，从而有利于公司拓展猪
产品市场，提高市场份额，完善区域布局。本次收购的风险是，如果湖南中岸经
营不善，公司可能遭受投资损失。
八、备查文件
1、公司董事会决议
2、《股权转让协议》
