天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD .
（住所：天津空港经济区皇冠广场3 号楼科技大厦七层713 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构暨主承销商
（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）
声 明
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。瑞普生物 招股说明书
4-1-1
天津瑞普生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币1.00 元
发行股数：1,860 万股 每股发行价格：60.00 元
发行后总股本：7,414.80 万股 预计发行日期：2010 年9 月6 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司本次发行前，控股股东及实际控制人李守军先生承诺：自发行人首次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。
公司本次发行前，股东梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先
生、张凯先生、盛利娜女士、中科岳麓、中科汇盈、湖南恒运达、周仲华先生、
陈凤春女士、杨保收先生、李树森先生、张少华先生承诺：自发行人首次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。
李守军先生、梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯
先生、盛利娜女士同时承诺：在锁定期满之后，若本人仍担任发行人董事或监事
或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持
有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有
的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发
行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过50%。
保荐机构（主承销商）： 东莞证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010 年9 月2 日瑞普生物 招股说明书
4-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。瑞普生物 招股说明书
4-1-3
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
公司本次发行前，控股股东及实际控制人李守军先生承诺：自发行人首次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。
公司本次发行前，股东梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先
生、张凯先生、盛利娜女士、中科岳麓、中科汇盈、湖南恒运达、周仲华先生、
陈凤春女士、杨保收先生、李树森先生、张少华先生承诺：自发行人首次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购直接或间接持有的股份。
李守军先生、梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、李旭东先生、张凯
先生、盛利娜女士同时承诺：在锁定期满之后，若本人仍担任发行人董事或监事
或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持
有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有
的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发
行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过50%。
二、滚存利润分配方案
根据2010 年1 月20 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会决议，本次
发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提示投资者应注意的风险因素
（一）产品质量风险
兽药作为用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节动物生理机能的物
质，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，
其产品质量尤其重要。自成立至今，公司建立了严格的质量保证体系，未发生重
大产品质量问题。但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品瑞普生物 招股说明书
4-1-4
质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。因此，公
司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
此外，兽药企业的品牌和声誉对业务开展亦非常重要。公司一旦发生产品质
量或假冒劣质产品等导致品牌和声誉受损的事件，客户的选择将受到影响，进而
影响公司的业务开展和营业收入的实现。
（二）市场波动风险
公司主要从事兽药的研发、生产、销售和技术服务，与畜牧业的关联度较大。
随着我国养殖业规模不断扩大，商品率不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，
境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病呈大范围流行态势。
其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后，短期内会给养殖业造成较大经
济损失，也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外，人们也可能出
于对食品安全的考虑减少该类食品的消费，引起其市场波动。
畜牧业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响，从而导致公司存在一
定的市场波动风险。
（三）与控股公司架构相关的风险
公司业务主要由3 家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司
的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、
安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司
的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善
而导致的经营风险。
公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于
子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、
具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及
时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。
（四）大股东控制风险
报告期内，发行人与瑞普投资和瑞普典当存在资金往来，但均系非经营性往
来，公司已履行了相关的内部审批程序，双方均未收取资金占用费，未严重损害
发行人和其他非关联方的利益。自2009 年7 月以来，未再发生公司与关联方之瑞普生物 招股说明书
4-1-5
间的资金往来。李守军先生、瑞普投资与瑞普典当均已出具承诺，承诺以后不占
用公司资金。公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对资金
占用的防范、控制及责任追究等做出了明确规定，并对《公司章程》的相关内容
进行了修订。
本次发行前，李守军先生持有公司3,201.80 万股，占公司总股本的57.64%，
为公司控股股东及实际控制人。李守军先生可能利用其控股地位，通过在公司股
东大会和董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施
选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改《公司章程》等，
对公司的人事、经营和财务决策等进行控制，并有可能对本公司及本公司其他股
东的利益造成损害。
（五）募集资金投资项目不能及时取得产品批准文号的风险
瑞普高科动物疫苗扩建项目中鸡新城疫耐热活疫苗、鸡法氏囊病耐热活疫
苗、鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎耐热活疫苗、猪蓝耳病活疫苗、转移因子口服液
6 个产品暂未取得产品批准文号。
上述产品均属于取得《新兽药证书》后申请产品批准文号事项，发行人已拥
有上述产品的生产技术，其中瑞普保定已取得鸡新城疫耐热活疫苗、鸡法氏囊病
耐热活疫苗、鸡传支耐热活疫苗、鸡喉炎耐热活疫苗、猪蓝耳病活疫苗5 个产品
的产品批准文号，转移因子口服液为瑞普高科自己研制取得的《新兽药证书》。
根据农业部关于兽药产品批准文号申请和核发的相关规定，上述产品需瑞普高科
动物疫苗扩建项目GMP 车间建成并取得许可范围为活疫苗、转移因子口服液的兽
药GMP 证书后方可向农业部提出申请。瑞普高科已取得许可范围为灭活疫苗的
（2008）兽药GMP 证字168 号兽药GMP 证书。
申请兽药产品批准文号为兽药生产企业日常资质申请事项，兽药生产企业满
足申请条件后可取得产品批准文号。发行人从事兽药生产多年，拥有多次成功申
请产品批准文号的经验且已拥有上述6 个产品的生产技术，但上述产品仍然存在
因募集资金投资项目中GMP 车间建设问题而导致不能及时取得产品批准文号的
风险。
（六）所得税政策和财政补贴政策变化风险瑞普生物 招股说明书
4-1-6
报告期内本公司执行的企业所得税税率分别为33%、25%、15%、15%，瑞普
保定执行的企业所得税税率分别为7.5%、12.5%、12.5%、15%，瑞普天津执行的
企业所得税税率15%，报告期内发行人享受的所得税优惠和财政补贴情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年1～6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税优惠 626.92 1,189.47 1,092.10 1,403.44
计入营业外收入的财政补贴 161.00 276.92 241.04 154.76
利润总额 6,356.67 10,133.61 7,541.65 5,679.06
所得税优惠和财
