证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2022-082
东方日升新能源股份有限公司
关于拟转让宁夏旭宁新能源科技有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：公司全资公司日升电力拟与中核汇能签署《宁夏旭宁新能源科技有限公司股权转让协议》, 拟将持有的宁夏旭宁100%的股权转让给中核汇能，本次的交易总价为3,500万元。本次交易存在交易对方是否按时足额支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2022
年 6 月 8 日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟转让宁夏旭宁新能源科技有限公司 100%股权的议案》，详细情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司东方日升（宁波）电力开发有限公司（以下简称“日升电力”）拟与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）签署《宁夏旭宁新能源科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟将持有的宁夏旭宁新能源科技有限公司（以下简称“宁夏旭宁”）100%的股权转让给中核汇能，本次的交易总价为 3,500 万元。本次交易完成后，日升电力不再持有宁夏旭宁的股权。
上述交易事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述交易无需提
交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：中核汇能有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、注册地点：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
4、注册资本： 154,844 万人民币
5、法定代表人：肖亚飞
6、统一社会信用代码：91110000717831303Q
7、成立日期：2011 年 11 月 14 日
8、主营业务：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东：中国核能电力股份有限公司 100%控股。
10、中核汇能不是失信被执行人。
11、中核汇能与公司不存在关联关系。
12、中核汇能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元（人民币）
财务指标 2021-12-31（经审计） 2022-3-31（未经审计）
资产总额 5,189,165.42 5,414,999.92
负债总额 3,971,682.51 4,146,664.46
净资产 1,217,482.91 1,268,335.46
财务指标 2021 年度（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 462,080.10 128,201.13
利润总额 143,823.39 39,054.04
净利润 127,544.40 33,982.93
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁夏旭宁新能源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：银川苏银产业园长河大街以东、宁夏振启光伏发电有限公 司用地以北
4、法定代表人：徐勇兵
5、注册资本：500 万人民币
6、统一社会信用代码：916411000546109475
7、成立日期：2012 年 11 月 12 日
8、主营业务：太阳能发电投资及运营；太阳能发电业务。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、类别：股权投资
10、交易定价说明：以 2021 年 12 月 31 日为基准日，经双方协商一致，
最终确定宁夏旭宁 100%股权的转让价格为 3,500 万元。
11、股东：日升电力持有宁夏旭宁 100%股权。日升电力系公司与公司的
全资子公司东方日升新能源（香港）有限公司（以下简称“日升香港”）共同 出资设立的子公司，公司持有的股权比例为 75%，日升香港持有的股权比例 为 25%，日升电力系公司全资公司。综上，宁夏旭宁系公司全资公司。宁夏 旭宁目前持有宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MWp 光伏电站项目。
12、宁夏旭宁不是失信被执行人。
13、权属：宁夏旭宁不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易前，宁夏旭宁的股权已质押给华润租赁有限公司，本次协议签订后，公司将进行相关解质押手续。
14、电站运营情况：宁夏旭宁新能源科技有限公司 30MWp 光伏电站项目
位于宁夏回族自治区银川市苏银产业园境内，电站的建设备案总容量为 30 兆瓦，
于 2014 年 12 月建成并网投入商业化运营，该电站 2021 年发电量为 4,571.53 万
度，2022 年 1-3 月发电量为 1,048.32 万度。
15、宁夏旭宁经审计的最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元（人民币）
财务指标 2021-12-31（经审计） 2022-3-31（未经审计）
资产总额 26,185.90 26,411.67
负债总额 21,117.94 21,120.17
净资产 5,067.96 5,291.50
财务指标 2021 年度（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 3,418.39 802.21
利润总额 1,033.95 281.82
净利润 841.53 223.54
16、公司为宁夏旭宁提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况：
（1）截至 2022 年 6 月 6 日，公司对宁夏旭宁的融资租赁业务、银行授信业
务提供连带责任担保的余额为 5,538.75 万元，担保到期日为 2024 年 1 月 9 日。
公司预计于 2022 年 9 月 30 日之前安排解除公司对宁夏旭宁的融资担保事宜。
（2）截至 2022 年 6 月 6 日，宁夏旭宁应付公司的借款余额为 18,484.75 万
元人民币，宁夏旭宁预计于 2022 年 8 月 31 日之前予以归还。
（3）截至 2022 年 6 月 6 日，宁夏旭宁不存在委托理财的情况。
四、《宁夏旭宁新能源科技有限公司股权转让协议》主要内容
1、协议主体：
序号 协议主体名称 备注
1 东方日升（宁波）电力开发有限公司 转让方、甲方
2 中核汇能有限公司 受让方、乙方
3 宁夏旭宁新能源科技有限公司 目标公司、丙方
2、成交金额：3,500万元人民币
3、支付方式：电汇支付
4、转让比例：100%
5、支付期限/分期付款的安排：分四期付款。
6、协议生效时间及条件：
（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
7、交易定价依据：以2021年12月31日为基准日，宁夏旭宁资产账面价值为
26,185.90万元人民币，净资产为5,067.96万元人民币（该净资产中包含基准日之前的未分配利润4,000万元，并在过渡期中完成利润分配），经双方协商，本次交易作价为3,500万元。
8、过渡期损益：过渡期为自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。本协议各方同意目标公司过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担（基准日之前未分配利润进行分配导致的净资产减少的除外，故本次交易涉及的基准日之前的未分配利润4,000万不包含在过渡期损益中），甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方、丙方有权自未支付的股权转让价款、甲方及其关联方与目标公司的往来款中扣除上述款项。
9、交易标的的交付状态、交付和过户时间：本协议签订生效后20个工作日内，甲方和乙方共同将标的股权经工商变更登记过户到乙方名下，目标公司变更股东名册（将乙方记载为股东）。
10、违约责任：
（1）甲方违约责任
1）甲方应自收到乙方、丙方书面通知后10日内，分别向乙方、丙方赔偿本协议约定的全部损失，并另行支付按其全部损失8%计算的违约金；乙方、丙方有权从应付甲方的任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。
2）甲方擅自将目标公司股权转让给其他受让方的，应向乙方支付100万元的违约金。
3）因甲方原因造成未能按照本协议约定的要求办理标的股权工商变更登记、股权交割或办结各种资产、资料交接，且逾期超过30日仍未能履行的，每逾期1日应当向乙方付2,000元违约金。
（2）乙方违约责任
1）乙方应自收到甲方书面通知后10日内向甲方赔偿本协议约定的全部损失，并另行支付与直接损失的8%等额的违约金。
2）因乙方原因终止收购目标公司股权的，应向甲方支付100万元的违约金；
3）因乙方原因造成未能按照本协议约定的要求办理标的股权工商变更登记、股权交割或办结各种资产、资料交接，且逾期超过30日仍未能履行的，每逾期1
日应当向甲方付2,000元违约金；
4）乙方对甲方的付款逾期30日仍未支付的，每逾期1日应当向甲方付2,000元违约金。
（3）丙方违约责任
丙方
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