证券代码：300118 股票简称：东方日升 编号：2021-004
东方日升新能源股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）第三届董事会第十一次会议于2021年1月19日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2021年1月17日通过专人送出、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到董事7人，实到7人。本次会议由董事长谢健先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》；
公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 12
月 23 日出具的《关于同意东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3572 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《东方日升新能源股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与保荐机构（主承销商）共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：
1、证券类型
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债总额为人民币 33 亿元。
3、发行数量
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3,300 万张。
4、票面金额
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值 100 元/张。
5、发行价格
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 1
月 22 日至 2027 年 1 月 21 日。
（2）票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.2%、第
五年 1.5%、第六年 2.0%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）付息的期限和方式
①年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（6）信用评级：本次发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。
（7）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
7、转股价格的确定及其调整
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 28.01 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交 易日公 司股 票交易 均价 =前一 个交易 日公司 股票交 易总额/ 该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数确定方式
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
10、赎回条款
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
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