证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2020-105
东方日升新能源股份有限公司
关于拟转让THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.
LTD 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：东方日升新能源股份有限公司全资公司 RS SEA SERIES I
CO.,LIMITED 拟与 INDEFOLSOLAR CO LTD 签署《股权转让协议》，RS SEA
SERIES I CO.,LIMITED 拟将其持有的 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.
LTD 65%股权转让给 INDEFOL SOLAR CO LTD，本次的交易总价为 1,800 万
美元。本次交易是否能取得股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否能出资到位尚存在不确定性。因此，本次交易存在最终无法实施完成的风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2020
年 7 月 17 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟转让 THUAN
NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 65%股权的议案》，详细情况如下：
一、交易概述
东方日升全资公司 RS SEA SERIES I CO.,LIMITED 拟与 INDEFOL SOLAR
CO LTD 签署《股权转让协议》，RS SEA SERIES I CO.,LIMITED 拟将其持有的
THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 65%股权转让给 INDEFOL SOLAR
CO LTD，本次的交易总价为 1,800 万美元。本次交易完成后，RS SEASERIES I
CO.,LIMITED 持有 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.LTD 35%股权，
INDEFOL SOLAR CO LTD 持有 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.LTD 65%
股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司 2020 年第六次临时股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本信息
公司名称：INDEFOL SOLAR CO LTD
成立日期：2019 年 8 月 8 日
注册资本：19,990,000,000VND
法定代表人：TRAN QUOC HIEU
住所：175/2ALinh Trung, Quarter 1, Linh Trung Ward, Thu Duc District, Ho Chi
Minh City, Vietnam
经营范围：电站投资、运输、建筑等
（二）最近一年的主要财务数据
未实际经营，无财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.LTD
成立日期：2017 年 12 月 21 日
注册资本：420,000,000,000VND
法定代表人：Du Thi Phuong Thao
住所：No.11, 16/4 street, My Binh ward, Phan Rang - Thap Cham City, Ninh
Thuan Province
经营范围：电站项目运营
RS SEASERIES I CO.,LIMITED 持有 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.
LTD 100%股权，THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 系公司募集资金投
资项目“越南 Tasco Thuan Nam 19 61MW 光伏电站项目”的实施主体。
（二）股权结构
THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 系 RS SEA SERIES I
CO.,LIMITED 的全资子公司，RS SEA SERIES I CO.,LIMITED 系 Risen Energy
Singapore Holding PTE.LTD 的全资子公司,Risen Energy Singapore Holding
PTE.LTD 系公司全资子公司 Risen Energy(HongKong) Co.,Ltd 的全资子公司。
THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 系公司全资子公司。
（三）最近一期的主要合并报表财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 总资
产 374,184,164.13 元人民币，净资产 133,405,204.25 元人民币；2019 年 1-12 月营
业收入 20,314,177.21 元人民币，净利润 8,233,108.09 元人民币。
四、募集资金投入情况
2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第五十九次会议、第二届监事会第四
十二次会议分别审议通过了《东方日升关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
并于 7 月 13 日通过了 2018 年第二次临时股东大会的审议。公司按照有关规定对
募集资金投资项目“越南 Tasco Thuan Nam 19 61MW 光伏电站项目”履行了审
批或者备案登记程序，此项目计划投资为 3,905.37 万美元（25,223.22 万元人民币），包括募集资金投入 1,642.90 万美元（10,610.83 万元人民币），自有资金
2,262.47 万美元（14,612.39 万元人民币），上述数据以 2018 年 6 月 20 日汇率计
算。
2020 年 1 月 22 日，公司第二届董事会第八十四次会议、第二届监事会第五
十九次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，并于 2 月 11 日通过了 2020 年第一次临时股东大
会的审议。此项目已结项，募集资金投入 7,099.48 万元人民币，资金投入进度为66.91%。
此次拟转让子公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后，全资持有的募投项目实施主体
THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 不再纳入公司的合并财务报表。
根据公司财务部初步测算，本次仅 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO.
LTD65%股权交易预计产生投资收益约为 200 万美元。
此外，THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 持有的“越南 Tasco Thuan
Nam 19 61MW 光伏电站项目”采用公司自产组件并由公司全资子公司作为 EPC总包方，因而项目还给公司带来相关组件销售及 EPC 收入和利润，并在公司主营业务收入及利润中体现。
六、本次交易的定价依据
交易标的 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 持有的“越南 Tasco
Thuan Nam 19 61MW 光伏电站项目”估值根据未来收益模型测算，价值为 6,100
万美元。THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 存在银行贷款 3,400 万美元，
总价值减去贷款后为 2,700 万美元，按照股权比例收购，价值约为 1,755 万美元。经双方协商，本次交易作价 1,800 万美元，本次转让的 65%项目权益相应按 1,800万美元确定。
本项目装机容量为 61MW，已于 2019 年 6 月 20 日并网。收益及现金流持续
稳定。公司本次交易定价遵循市场定价原则，运用未来收益模型，结合项目发电量、售电协议、电站设备折旧、可运营年限、电站运维成本、损耗率、其他费用及税金等因素，采用净现值法计算得出电站资产价值为 6,100 万美元。
七、交易协议主要内容
根据股权转让协议的约定，INDEFOL SOLAR CO LTD拥有THUAN NAM 19
SOLAR POWER CO. LTD 65%股权，从而享有募投项目 65%的所有权和权益。
INDEFOL SOLAR CO LTD 认购资金到账后办理股权变更，并由 THUAN
NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 以现金方式支付给 RS SEA SERIES I
CO.,LIMITED 等东方日升相关方。
八、涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。
九、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司提高资产运营效率，有助于公司回收光伏电站建设资金，使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，提高公司在全球光伏电站业务的市场占有率及影响力，有助于公司实现海外光伏电站建设业务的整体战略方针。对于公司 2020 年财务状况将产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
十、独立董事意见
公司独立董事认为：THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 65%股权的
转让标志着越南 Tasco Thuan Nam 19 61MW 光伏电站项目的 65%所有权的转让。
公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
十一、监事会意见
监事会认为：公司拟转让持有越南 Tasco Thuan Nam 19 61MW 光伏电站项
目的 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 的 65%股权暨转让募投光伏电
站项目 65%的所有权，有利于募集资金的安全使用及提高募集资金效益，符合公司战略部署和实际经营发展需要，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，未损害公司及全体股东利益的情形，同意该项议案。
十二、保荐机构意见
保荐机构对本次交易进行了认真核查，出具核查意见：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次募投
项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次转让 THUAN NAM 19 SOLAR POWER CO. LTD 65%
股权事项无异议。本次交易是否能取得股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否能出资到位尚存在不确定性，保荐机构提醒投资者注意，本次交易存在最终无法实施完成的风险。
十三、备查文件目录
1、东方日升第三届董事会第四次会议决议
2、东方日升第三届监事会第四次会议决议
3、东方日升独立董事关于相关事
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