300117 深市 嘉寓股份

证券简称：嘉寓股份                                  证券代码：300117
  北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

    2020 年非公开发行股票预案

                二〇二〇年六月


                  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次非公开发行股票的价格为 2.25 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即 2020 年 6 月 19 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  3、本次非公开发行的股票数量不超过 20,000 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司认购。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  5、控股股东嘉寓集团认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，嘉寓集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
  6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善
了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，提请广大投资者予以关注。

  7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次发行方案概要...... 10
 五、本次募集资金投向...... 12
 六、本次发行是否构成关联交易...... 12
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
 八、本次非公开发行的审批程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
 一、基本情况...... 14
 二、股权结构及控制关系...... 14
 三、最近三年主营业务情况...... 14
 四、近一年简要财务数据...... 15 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
 者仲裁情况...... 15
 六、本次发行后同业竞争及关联交易情况...... 16 七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况.... 16
 八、本次认购资金来源情况...... 17
 九、关于豁免嘉寓集团要约收购的说明...... 17
第三节 附生效条件的股份认购合同内容摘要 ...... 19
 一、合同主体及签订时间...... 19
 二、认购方案...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

 一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 23
 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 23
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第五节  董事会关于本次非公开发行 对公司影响的讨论与分析 ...... 25 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
 结构变化...... 25
 二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
第六节 本次非公开发行股票的风险说明 ...... 28
 一、国家政策变化的风险...... 28
 二、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 28
 三、本次发行的审批风险...... 28
 四、发行风险...... 28
 五、股市风险...... 29
 六、不可抗力风险...... 29
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 30
 二、公司近三年利润分配情况...... 35
 三、公司未来三年股东回报规划...... 36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 41 二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及
 提高未来回报能力采取的措施...... 41

                    释  义

        在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

  本公司、公司、发行人、 指  北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

  嘉寓股份

  发行对象、嘉寓集团、控  指  嘉寓新新投资（集团）有限公司

  股股东

  公司章程              指  《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》

  本预案                指  北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年非公开发行

                              股票预案

  本次发行/本次非公开发  指  本公司2020年非公开发行股票之行为

  行/本次非公开发行股票

  监事会                指  北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司监事会

  董事会                指  北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会

  实际控制人            指  田家玉先生

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  深交所、证券交易所    指  深圳证券交易所

  证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

  元/万元/亿元          指  人民币元/万元/亿元

  本预案中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异由四舍五入造成的。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

 公司名称            北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

 英文名称            Beijing JIAYU Door,Window and Curtain Wall Joint-Stock
                    Co.,Ltd.

 法定代表人          田新甲

 股票上市地、股票简  深圳证券交易所、嘉寓股份、300117
 称及代码：

 股本总额            71,676 万股

 注册地址            北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号

 邮政编码            101301

 联系电话            010-69414203

 传  真            010-69416588

 统一社会信用代码    91110000102526927Q

 互联网网址          http://www.jayugroup.com

 电子信箱            service@jayugroup.com

                    制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；建筑幕
 经营范围            墙加工；工程设计；专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；
                    仓储服务；销售自产产品；技术开发；技术转让；技术咨询；技
                    术服务；技术推广；工程咨询。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

    1、受益于节能环保政策支持，未来具备良好的发展前景

  随着经济结构转型升级进程加快，人民群众改善居住生活条件需求强烈，住房城乡建设领域能源资源利用模式急需转型升级，并推进建筑节能与绿色建筑发展，面临重要机遇期。同时，在建筑总量持续增加以及人民群众改善居住舒适度需求、用能需求不断增长的情况下，通过提高建筑节能标准，实施居住建筑节能改造，加大建筑节能监管力度，积极推广可再生能源，使建筑能源利用效率进一步提升，能源消费结构进一步优化，有效遏制建筑能耗的增长趋势。


  2017 年 3 月，住建部发布了《关于印发建筑节能与绿色建筑发展“十三五”
规划》，提出加快提高建筑节能标准，并提高建筑门窗等关键部位节能性能要求，引导京津冀、长三角、珠三角等