北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2019年6月13日以现场表决的方式召开。会议通知于2019年6月3日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田新甲先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
为了拓宽融资渠道，加快推进公司三大业务的协同发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请非公开发行公司债券。经自查，公司符合现行非公开发行公司债券有关法律、法规及规范性文件规定的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司负债结构，公司拟非公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据公司资金需求情况和债券
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
鉴于发行条件，本次发行公司债券采取非公开的方式进行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次发行公司债券不向公司A股股东优先配售。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、债券期限
本次发行的债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金，优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据公司具体情况确定。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、增信方式
本次发行拟由与公司不存在关联关系的第三方提供担保，是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据相关规定及市
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或其他授权人士根据相关规定及市场情况确定。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或其他授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10、交易场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次公司债券转让流通，提请股东大会授权公司董事会或其他授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券转让流通的相关事宜。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
11、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理本次发行公司债券具体事项的议案》
提请股东大会授权董事会或其他授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公
公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；
2、为本次发行公司债券聘请中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范性文件进行的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
经表决：赞成7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司、实际控制人田家玉、关联自然人黄苹为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》
为满足长期发展的资金需求，拓展融资渠道，优化债务结构，公司拟发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。
本次发行拟由与公司不存在关联关系的第三方（以下代称“发债担保人”）提供担保。公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司、实际控制人田家玉、关联自然人黄苹拟为发债担保人提供担保，反担保的具体事宜由上述各方与发债担保人协商确定。
反担保交易对方为公司控股股东、实际控制人、关联自然人，田新甲先生系实际控制人之子，田新甲先生为关联董事，同时张初虎先生为嘉寓集团高管亦为关联董事，以上二人均回避本议案的表决，其余5名董事参与表决。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事廖家河先生、虞晓锋先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
该议案及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：赞成5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零一九年六月十三日
