证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2022-051
保力新能源科技股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步增强对控股子公司的管控力度和决策效率，近日，经保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与保力新（无锡）能源科技有限公司（以下简称“保力新无锡能源”）的股东田丽华、顾俊友好协商，达成一致并签署了《股权转让协议》，公司以人民币 638 万元的对价受让田丽华持有的保力新无锡能源 14%的股权（以下简称“目标股权一”），其对应认缴出资额为人民币 700 万元，实缴出资人民币 700 万元。公司以人民币 182 万元的对价受让顾俊持有的保力新无锡能源 4%的股权（以下简称“目标股权二”），对应认缴出资额为人民币 200 万元，实缴出资人民币 200 万元。该交易完成后，公司共持有保力新无锡能源 89%的股权。
2、2022 年 7 月 8 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让
控股子公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年12 月修订）、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）签署《股权转让协议》交易对方的基本情况如下：
1、田丽华
自然人田丽华，身份证号：321102xxxxxxxx2422
住址：江苏省无锡市滨湖区荣巷街道梅园社区徐巷 915 号
2、顾俊
自然人顾俊，身份证号：320283xxxxxxxx6512
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区南棠甘 59 号
（二）其他说明
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：保力新（无锡）能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MA20TDGE0J
3、企业类型：有限责任公司
4、公司注册资本：5,000.00 万元人民币
5、法定代表人：郑敏
6、成立日期：2020年01月14日
7、公司住址：无锡市锡山区厚桥胶阳路 2595 号
8、经营范围：锂离子电池的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：蓄电池租赁；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；集成电路销售；机动车充电销售；集成电路制造；分布式交流充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
9、标的公司的股权结构：
认缴情况
名称/姓名 实缴出资额(万
认缴出资额(万元) 元) 出资比例
保力新能源科技股份有 3,550 3,035.6 71%
限公司
深圳珈伟储能科技有限 550 550 11%
公司
田丽华 700 700 14%
顾俊 200 200 4%
合计 5,000 4,485.6 100%
10、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,998.64 4,517.74
负债总额 1,872.87 1,752.33
净资产 3,125.77 2,765.41
项目 2022 年 1 月—3 月 2021 年
营业收入 347.74 5,322.21
营业利润 -227.83 -758.34
净利润 -225.24 -749.34
（注：2021年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计）
11、保力新无锡能源不是失信被执行人。
12、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：保力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610000773821038P
法定代表人：高保清
乙方（转让方一）：田丽华
身份证号码：321102xxxxxxxx2422
丙方（转让方二）：顾俊
身份证号码：320283xxxxxxxx6512
鉴于：
1、截至本合同签署之日，【保力新（无锡）能源科技有限公司】（以下简称“保力新无锡能源”）的注册资本为人民币【5000】万元，依法有效存续。
2、乙方持有保力新无锡能源【14】%的股权，认缴出资额为【700】万元，实缴出资额为【700】万元；丙方持有保力新无锡能源【4】%的股权，认缴出资额为【200】万元，实缴出资额为【200】万元。
3、本次股权转让已经保力新无锡能源全体股东同意。
各方经友好协商，就本次股权转让达成如下一致意见：
（一）乙方同意将其持有的保力新无锡能源【14】%的股权（以下简称“目标股权一”），对应认缴出资额为人民币【700】万元，实缴出资人民币 700 万元，以人民币【638】万元转让给甲方；丙方同意将其持有的保力新无锡能源【4】%的股权（以下简称“目标股权二”），对应认缴出资额为人民币【200】万元，实缴出资人民币 200 万元，以人民币【182】万元转让给甲方。甲方同意受让上述股权。
（二）各方确认，甲方应于本协议签订之日起【10】日内向乙方、丙方支付 50%的
股权转让款，剩余部分于股东工商变更登记完成后【10】日内支付完毕。自本协议签订之日起，目标股权正式转让。目标股权对应的相关权利与保力新无锡能源创始股东享有权利保持一致。
（三）各方共同委托保力新无锡能源于【2022】年【7】月【31】日前完成本次股权转让事宜的工商变更登记事宜，各方应给予支持配合。本次股权转让如涉及相关税费，由各方按照法律规定各自承担。
（四）各方均应对本次股权转让过程中接触和知晓的业务资料、商业秘密承担保密责任。无论本协议因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务。
（五）乙方、丙方向甲方承诺如下：
1. 自本协议签署日起直至交易完成，乙方、丙方全力配合保力新无锡能源完成本次
股权转让事宜的工商变更登记事宜。
2、乙方、丙方不直接或间接拥有或控制其他任何与保力新无锡能源形成竞争关系的公司、合伙企业或其它投资。
3. 乙方、丙方承诺其和其关联方不无偿占有/使用保力新无锡能源资产。未经甲方
事先书面同意，任何各方和/或其关联方无偿占有/使用保力新无锡能源资产的，应由该各方和/或其关联方按照市场公允价格支付使用对价予保力新无锡能源。
4、在完成本次股权转让后，乙方、丙方不再享有董事会席位，不可参与保力新无锡能源的日常经营。
5、特殊承诺约定：
鉴于保力新无锡能源租用无锡世威重工有限公司厂房场地开展生产经营，目前保力新无锡能源尚未与出租方无锡世威重工有限公司签订 2022 年厂房场地租赁协议，乙方、
丙方承诺协调无锡世威重工有限公司给予保力新无锡能源最优惠租金，即 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 7 月 15 日的厂房场地租金共计 40 万元。否则，对于超出部分租金甲方有权
从待付乙方、丙方的股权转让款中扣减。
（六）违约责任
1.违约行为
(a)任何一方未正当完全履行其根据本合同所负义务应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。
(b)有下列情形之一的，则构成重大违约：
在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务。一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
2.违约金
除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为目标股权股权转让款总额的 10%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
五、交易的目的、对公司的影响及风险
1、交易目的、对公司的影响
保力新无锡能源系公司重要的控股子公司，本次交易完成后，公司持有保力新无锡能源的股权例达到 89%，有利于进一步增强对控股子公司的管控力度和决策效率。本次交易使用公司自有或自筹资金，不会对公司的正常经营活动产生重大影响。本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次交易完成后，公司将加强对保力新无锡能源的公司治理及资源整合，但受宏观经济、行业政策、市场开发及市场竞争等外部不确定性的影响，未来将存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月十一日
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