证券代码：300116 证券简称：保力新 上市地点：深圳证券交易所
保力新能源科技股份有限公司
重大资产购买预案
标的公司 交易对方
无锡旭浦能源科技有限公司 吴可可
二零二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述支付现金购买资产事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准。本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
3、如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目录 ......4
释义 ......8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概要 ...... 10
二、本次交易预计构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易 ......11
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市...... 12
五、本次交易评估、作价情况 ...... 12
六、本次交易的资金来源及支付方式...... 12
七、本次交易对上市公司的影响...... 13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 14
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 30十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公
司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日的股份减持计划...... 30
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十三、待补充披露信息提示 ...... 32
重大风险提示 ......34
一、本次重组被暂停、中止或取消风险...... 34
二、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险...... 34
三、本次收购资金来源的风险 ...... 34
四、收购整合风险 ...... 35
五、业绩承诺实现风险 ...... 35
六、标的资产估值风险 ...... 36
七、业务集中境外家庭储能市场风险...... 36
八、产品质量风险 ...... 36
九、客户集中的风险 ...... 36
十、轻资产运营风险 ...... 37
十一、产品价格下降风险 ...... 37
第一节 本次交易概况 ......38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易具体方案 ...... 40
三、本次交易的性质 ...... 43
四、本次交易对上市公司的影响...... 45
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 46
第二节 上市公司基本情况 ......48
一、上市公司概况 ...... 48
二、设立及主要股本变动情况 ...... 49
三、最近三年主营业务发展情况...... 60
四、主要财务数据及财务指标 ...... 60
五、控股股东及实际控制人情况...... 62
六、最近三十六个月控制权的变动情况...... 63
七、最近三十六个月重大资产重组情况...... 63八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人未
涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况...... 63
第三节 交易对方基本情况 ......64
一、交易对方总体情况 ...... 64
二、交易对方详细情况 ...... 64
第四节 标的公司基本情况 ......66
一、标的公司基本情况 ...... 66
二、历史沿革 ...... 66
三、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况...... 67
四、最近三年股权转让、增减资情况...... 67
五、股权结构及控制关系 ...... 67
六、主要财务数据 ...... 68
七、主营业务情况 ...... 68
八、标的公司子公司情况 ...... 71
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值...... 71十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及
其他行政处罚或者刑事处罚的情况...... 71
十一、其他事项说明 ...... 72
第五节 本次交易标的评估情况......73
第六节 本次交易合同的主要内容......74
一、《附条件生效的股权转让协议》主要内容...... 74
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...... 83
三、其他重要协议 ...... 87
第七节 本次交易对上市公司的影响......88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 88
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 88
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 88
第八节 风险因素分析 ......89
一、与本次交易有关的风险 ...... 89
二、与标的资产业务经营有关的风险...... 91
三、其他风险 ...... 92
第九节 其他重要事项 ......94一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..... 94
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明...... 94
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况...... 94
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 96
五、上市公司的利润分配政策及相应的安排...... 96六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形的说明 ...... 102七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 102
第十节 独立董事关于本次交易的意见......104
一、全体董事声明 ...... 106
二、全体监事声明 ...... 107
三、全体高级管理人员声明 ...... 108
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
保力新能源科技股份有限公司，原名“陕西坚瑞消防股份
公司、本公司、上市公 指 有限公司”，于 2016 年 10 月更名为“陕西坚瑞沃能股份有
司、保力新 限公司”，于 2020 年 9 月更名为“保力新能源科技股份有
限公司”
陕西坚瑞 指 陕西坚瑞化工有限责任公司，上市公司前身
坚瑞消防 指 陕西坚瑞消防股份有限公司，发行人前身
西安坚瑞消防 指 西安坚瑞消防工程有限责任公司
无锡旭浦、标的公司 指 无锡旭浦能源科技有限公司
本次交易、本次重组 指 保力新拟向吴可可支付现金购买其持有的无锡旭浦 51%
的股权
常德新中喆 指 常德新中喆企业管理中心（有限合伙），保力新控股股东
本预案、预案 指 《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书（草案） 指 《保力新能源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
交易对方 指 吴可可
标的资产、交易标的 指 无锡旭浦 51%股权
恒洲信投资 指 深圳市恒洲信投资有限公司
广州佰聚亿 指 广州佰聚亿投资顾问有限公司（曾用名）、广州佰聚亿投
资有限公司
康通投资 指 广州康通投资管理有限公司
河南力旋 指 河南力旋科技股份有限公司
黄河实业 指 河南黄河实业集团股份有限公司
保力新无锡能源 指 保力新（无锡）能源科技有限公司
天焱能源 指 陕西天焱能源科技有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司自律监管指 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
引第 8 号》 资产重组（2023 年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负
极之间移动来进行工作
磷酸铁锂
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