证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-050
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司于2019年2月27日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度业绩快报及修正公告》（公告编号：2019-031），经财务部门初步测算的计入了李瑶以债权抵偿的业绩补偿款后的公司归属于上市公司股东净利润为
-381,608.96万元，净资产为36,427.74万元。同时根据公司于2019年3月15日发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，李瑶先生以对沃特玛96,837,269.69元债权抵顶2017年业绩补偿款，以对沃特玛962,108,276.03元债权抵顶2018年业绩补偿两笔，会计师无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入2018年当期损益，不符合《企业会计准则》的相关规定。2018年上市公司年报报出日以前，如果取得确凿证据表明与前述业绩补偿相关的经济利益已经流入上市公司，会计师将按照资产负债表日后事项的相关规定处理。
如果最终经审计后李瑶上述全部或部分业绩补偿款不能确认计入到2018年当期损益，那么公司的净资产将为负。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
如果公司2018年度审计报告最终确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露2018年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如果深圳证券交易所作出暂停公司股票上市的决定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第
13.1.15条规定，股票暂停上市期间（股票停牌），上市公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，并提示可能被终止上市的风险。
若公司因2018年度审计报告最终确定净资产为负而已经被深圳证券交易所暂停上市（股票停牌），如果公司2019年经营状况持续恶化，出现因不能同时满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条、第13.2.2条所规定的“最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值、最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”等恢复上市条件而被交易所作出终止公司股票上市决定的情形，公司股票将进入退市整理板交易，直至公司股票被终止上市，进入股份转让系统挂牌转让。
2、公司会同供货商一起与沃特玛最大的几家欠款方协商通过债务重整的方式解决债务问题，降低公司的应收账款规模，减少应收账款坏账准备的金额，充实净资产。但是，以物相抵面临着债权人是否接受、如何作价、物权能否转移等问题，实施结果存在不确定性。同时如果发现任何个人或组织存在损害沃特玛利益的情况，公司将对责任人、责任方予以追究，坚决维护上市公司利益。
3、公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
（1）债权人已向法院提交了重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请，根据深圳证券交易所于2018年12月28日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》“第十条”的规定，上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过5个交易日。
（2）根据法律的相关规定，如果法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、可能被暂停上市的原因
公司自2018年初以来爆发债务危机，公司受到债务危机的持续影响，面临严峻的经营困难：公司收入大幅下滑，应收账款规模巨大，坏账减值准备及资产减值准备计提金额加大。同时大规模债务逾期致使公司及子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）大量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响。
经财务部门初步测算的计入了李瑶以债权抵偿的业绩补偿款后的公司归属于上市公司股东净利润为-381,608.96万元，净资产为36,427.74万元。同时根据公司于2019年3月15日发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，李瑶先生以对沃特玛96,837,269.69元债权抵顶2017年业绩补偿款，以对沃特玛
962,108,276.03元债权抵顶2018年业绩补偿两笔，会计师无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入2018年当期损益，不符合《企业会计准则》的相关规定。2018年上市公司年报报出日以前，如果取得确凿证据表明与前述业绩补偿相关的经济利益已经流入上市公司，会计师将按照资产负债表日后事项的相关规定处理。
如果最终经审计后李瑶上述全部或部分业绩补偿款不能确认计入到2018年当期损益，那么公司的净资产将为负。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
二、公司董事会已经和将要采取的措施
目前公司正在竭力解决当前的债务危机及经营困难，具体采取的措施如下：
1、积极应对债务危机
（1）要求沃特玛加强催收应收账款，适当时候可以采取法律手段，降低应收账款规模，获得现金流。
（2）与供应商积极磋商，以库存材料、电池及车辆等存货、固定资产销售抵账的形式解决到期债务。
（3）积极与银行等金融机构沟通，通过以应收账款、股权、专利质押等给银团增信来维持目前融资现状。
2、积极引进战略投资者及开展恢复生产工作
公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）于2018年10月21日在北京与天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）等4家企业及自然人签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）。本次有限合伙协议的签署，首先为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。其次，上述合作方之一的进平科技在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进的电池制造技术，为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。最后，公司积极推进天津进平科或其指定第三方参与公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。
目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人员正在配置，对原有的设备正在检修，对需要采购的新设备正在和供应商进行洽谈。
但仍存在以下风险：1、有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障；2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没
有保障；3、因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利；4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；5、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。上述事项尚具有不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
3、与大股东积极协商业绩补偿事宜
公司全资子公司沃特玛其2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润未达到业绩承诺值，沃特玛的三季报表明沃特玛2018年度会继续大幅亏损，预计2018年度累计净利润与业绩承诺值会存在较大差异。李瑶作为业绩补偿义务人，依据公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》规定，在三年的业绩承诺期满后，李瑶需对公司进行补偿。根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为协议约定的补偿上限52亿元。
公司全资子公司沃特玛与耿德先、朱金玲、李飞及公司大股东李瑶4名自然人已共同签署了《债权确认协议书》，李瑶对沃特玛的债权金额上升到约9.62亿元。之后，公司与大股东李瑶签署了《债务抵消协议》，李瑶同意以其对公司50,374,508.34元的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款。同时，公司也收到大股东李瑶签署的《申明》及两份《申明书》：
（1）在《申明》中，业绩补偿义务人李瑶已确认无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分。
（2）在第一份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶已确认沃特玛2018年度将发生严重亏损，实际已无法完成业绩承诺，并且差额巨大，业绩对赌失败。同时按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，确认其对公司的补偿金额为52亿元的补偿上限，同意使用其名下公司的股份和自有资金对坚瑞沃能进行补偿。同时公司可以根据本申明书，到中国登记结算有限公司办理李瑶名下公司股份的注销事宜，李瑶自本声明书出具之日起，放弃其名下股份的分红权、表决权；李瑶向沃特玛直接和间接借款9.62亿元，李瑶同意将对沃特玛的上述债权转让给公司，以先期履行其对公司的补偿义务。
（3）在第二份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶再对坚瑞沃能履行补偿
义务50,374,508.34元，以其对坚瑞沃能的50,374,508.34元债权进行冲抵。
上述协议及申明、申明书的签署对业绩补偿义务人李瑶履行对公司的业绩补偿事宜有积极作用，对公司债务的消减、净资产的充实有着显著的影响。由于该部分业绩补偿款能否计入2018年的损益尚存在不确定性，请投资者注意风险。
三、其他相关事项
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.2条“(三)公司知悉年末净资产为负时，应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”的规定，公
