陕西坚瑞消防股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的报告书
二〇一五年十一月
本次回购已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、规范性文件及陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》的有关规定，公司编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案
1、回购股份的目的
针对当前资本市场的非理性波动，为保护全体股东利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟回购公司部分股份并予以注销。
2、回购股份的方式及用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过2015年7月7日公司股票收盘价格，即不超过7.58元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股股票
回购股份的数量：回购股份不超过237,610股，若全额回购，占公司总股本的0.05%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份回购数量。
5、回购股份的资金总额及资金来源
回购股份的资金总额不超过人民币1,801,083.8元，资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
回购期限为自2015年11月4日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购数量上限237,610股进行测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前（截至2015年11月3日） 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
一、有限售条 256,348,085 51.25 256,110,475 51.22
件股份
二、无限售条 243,889,525 48.75 243,889,525 48.78
件股份
三、股份总数 500,237,610 100 500,000,000 100
8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析截至2014年12月31日，公司总资产为144,747.18万元，货币资金余额为
32,313.55万元，归属于上市公司股东的净资产为92,757.15万元，公司净负债率35.72%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为855.24万元。假设此次回购资金1,801,083.8元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.12%，约占公司净资产的0.19%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1,801,083.8元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量上限237,610股进行测算，回购后公司总股本为500,000,000股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
二、债权人通知
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：公司董事会于2015年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。
三、回购账户
根据《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。
公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。
四、信息披露
根据《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、在回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在3日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，截至股东大会
回购决议日（2015年8月13日）前六个月，除公司原董事李炜女士因个人资金需求，在任期内于2015年4月27日、5月15日分别卖出公司股票500,000股、790,105股外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
广东信达律师事务所出具的《关于陕西坚瑞消防股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：
1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
4、公司用于本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
1、陕西坚瑞消防股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、陕西坚瑞消防股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议
3、陕西坚瑞消防股份有限公司关于回购公司部分股份的预案
4、陕西坚瑞消防股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的债权人通知公告
5、关于陕西坚瑞消防股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三日
