证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2015-084
陕西坚瑞消防股份有限公司
关于回购公司部分股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规、规范性文件及陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》的有关规定，以及经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》，拟定回购公司股份预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
针对当前资本市场的非理性波动，为保护全体股东利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟回购公司部分股份并予以注销。
二、回购股份的方式及用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
三、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过2015年7月7日公司股票收盘价格，即不超过7.58元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股股票
回购股份的数量：回购股份不超过237,610股，若全额回购，占公司总股本的0.05%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份回购数量。
五、回购股份的资金总额及资金来源
回购股份的资金总额不超过人民币1,801,083.8元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购数量上限237,610股进行测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前（截至2015年7月19日） 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
一、有限售条 256,142,085 51.20 256,142,085 51.23
件股份
二、无限售条 244,095,525 48.80 243,857,915 48.77
件股份
三、股份总数 500,237,610 100 500,000,000 100
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析截至2014年12月31日，公司总资产为144,747.18万元，货币资金余额为
32,313.55万元，归属于上市公司股东的净资产为92,757.15万元，公司净负债率35.72%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为855.24万元。假设此次回购资金1,801,083.8元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.12%，约占公司净资产的0.19%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1,801,083.8元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量上限237,610股进行测算，回购后公司总股本为500,000,000股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司原董事李炜女士任期内于2015年4月27日、5月15日分别卖出公司股票500,000股、790,105股，均系因个人资金需求，不涉及内幕交易。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金来源为自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会
二〇一五年七月十九日
