证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2013-067
关于出售子公司部分股权
并同意交易方对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《合作协议》的约定，本项目实施后，坚瑞消防将占少数董事席位，特
种消防的日常经营管理由中尚智能负责，因此，公司将对特种消防失去实际控制
力，特种消防将不再纳入公司合并报表范围。
一、 交易概述
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）的全资子
公司西安坚瑞特种消防设备有限公司（以下简称“特种消防”）于2013年10月22
日完成工商注册，主要经营气溶胶自动灭火装置，干粉自动灭火装置的开发、生
产、销售；火灾自动报警及联动控制系统，电气火灾监控系统、消防器材及设备
的研发、生产、销售、维护、保养等。
为了拓展公司系列产品在军队系统内的渠道，公司与西安中尚智能科技有限
公司（以下简称“中尚智能”）合作，以公司全资子公司特种消防为载体，共同
从事军工消防业务。
公司以100万元人民币的价格转让特种消防20%股权给中尚智能，同时由中
尚智能向特种消防增资500万元人民币。
此次股权转让及增资完成后，特种消防注册资本金为1,000万元人民币，公
司出资400万元人民币，占特种消防40%的股权；中尚智能出资600万元人民币，
占特种消防60%的股权。
该项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组。
该事项已经公司董事会第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董
事对本事项发表了明确同意意见；按照《公司章程》的规定，该事项属于董事会
审批范围，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
本交易的受让方中尚智能的基本情况：
名 称：西安中尚智能科技有限公司
住 所：西安市碑林区兴庆北路93号1号楼1幢10206室
法定代表人：赵斌
注册资本：伍佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：通讯工程、弱电工程、装潢装饰工程、暖通工程、通风工程的设
计、施工；消防、监控、防雷设备、建筑机械、中央空调设备、防排烟管、光纤
光缆的销售、安装、技术服务；电力设备、机电产品、电梯、建材、化工产品（不
含易燃易爆危险品）的销售；计算机软件的开发。（以上经营范围均不含国家规
定的前置许可项目及专控、禁止项目）
三、 交易标的的基本情况
特种消防的基本情况：
名 称：西安坚瑞特种消防设备有限公司
住 所：西安市高新区科技二路65号6幢10701号
法定代表人：李炜
注册资本：伍佰万元
实收资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：气溶胶自动灭火装置、干粉自动灭火装置的开发、
生产、销售；火灾自动报警及联动控制系统；电气火灾监控系统、消防器材及设
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备的研发、生产、销售、维护、保养。（以上经营范围除国家专控及前置许可项
目）
特种消防于2013年10月22日完成工商注册，截至2013年11月30日，特种消防
总资产5,000,000元，总负债954.80元，净资产4,999,045.20元。
四、 合作协议的主要内容
1、公司以100万元人民币的价格转让特种消防20%股权给中尚智能，同时
由中尚智能向特种消防增资500万元人民币。
此次股权转让及增资完成后，特种消防注册资本金为1,000万元人民币，公
司出资400万元人民币，占特种消防40%的股权；中尚智能出资600万元人民币，
占特种消防60%的股权。
2、特种消防设立由3名成员组成的董事会，其中坚瑞消防委派1名董事，
中尚智能委派2名董事。董事长由中尚智能委派人员担任，董事长为特种消防的
法定代表人。
3、特种消防在一个会计年度中的税后利润，按照《公司法》的相关规定提
取法定公积金后，按照双方的持股比例进行分配。若特种消防存在税后利润的情
况下拟不分红，则特种消防股东会在审议相关议案时，中尚智能须放弃行使表决
权。
4、特种消防的日常经营管理由中尚智能负责，坚瑞消防有监督特种消防运
营管理及财务情况的权利。坚瑞消防有权查看特种消防的任何档案、资料，有权
对特种消防的财务情况进行审计，查看所有的原始凭证、ERP数据等资料。
坚瑞消防有权要求，中尚智能纠正其在特种消防经营管理活动中的不当行
为。
5、本协议一式2份，自双方签字盖章之日起成立，自坚瑞消防董事会批准
后生效。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，坚瑞消防将由持有特种消防100%的股权减少为持有40%
的股权。同时根据《合作协议》的约定，本项目实施后，坚瑞消防将占少数董事
席位，特种消防的日常经营管理由中尚智能负责，因此，公司将对特种消防失去
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实际控制力，特种消防将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为特种消防提供担保、委托其理财的情况，该子公司也未存在占
用上市公司资金的情况。
特种消防成立不久，尚未正式运营，以该公司注册资本金为定价基础，交易
