证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2013-052
关于公司全资子公司收购
吉林省辰禹建筑工程有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年10月23日，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“坚
瑞消防”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购
吉林省辰禹建筑工程有限公司全部股权的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了加快公司消防工程业务模式的建设，拓展新市场和新渠道，公司全资子
公司坚瑞永安安全系统工程有限公司（以下简称“坚瑞永安”或“甲方”）拟使
用自有资金收购吉林省辰禹建筑工程有限公司（以下简称“吉林辰禹”或“目标
公司”）100%的股权。
2、董事会审议表决情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购吉
林省辰禹建筑工程有限公司全部股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板上
市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购未达到股东大会议
事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为：
张程先生（以下简称“张程”或“乙方”），身份证号：220112199003060432，
住所：长春市双阳区平湖街道通阳委1组。
1
张大高先生（以下简称“张大高”或“丙方”），身份证号：220125197906061017，
住所：长春市双阳区齐家镇关家村后关家屯。
吉林省辰禹建筑工程有限公司的股权结构为：张程出资人民币200万元，持
有66.67%股权，张大高出资人民币100万元，持有33.33%股权
三、交易标的的基本情况
吉林省辰禹建筑工程有限公司
注册地址：长春市二道区吉盛小区亚泰广场902C
注册资本：人民币300万元
注册号：220000000182051
法定代表人：张程
经营范围：建筑工程、消防工程、通讯工程、市政工程、装饰装修工程、机
电设备安装工程、自动化工程、暖通空调工程、网络工程、钢构工程、建筑拆除
工程、防雷工程施工（以上各项凭资质）；消防设施维修维护与调试（凭资质）。
吉林辰禹具有消防设施工程专业承包贰级资质。
本次股权收购前后，吉林辰禹股权结构如下：
股东名称 收购前持有股份 收购后持有股份
坚瑞永安 0 100%
张程 66.67% 0
张大高 33.33% 0
根据瑞华会计师事务所的瑞华陕审字[2013]第711C0001号审计报告，吉林辰
禹主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013年5月31日 2012年12月31日
总资产 2,919,593.81 2,929,593.60
总负债 0 0
净资产 2,919,593.81 2,929,593.60
2
主营业务收入 0 0
净利润 -9,999.79 -70,406.40
四、本次收购方案
坚瑞永安与张程先生、张大高先生于2013年10月18日在西安市签订了《股
权收购协议》。主要内容如下：
1、根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华陕审字[2013]第
711C0001号），截至2013年5月31日，吉林辰禹的净资产值为人民币
2,919,593.81元。
2、此次甲方收购吉林辰禹100%的股权（以下简称“本次股权收购”），
根据消防工程公司资质的市场价值以及吉林辰禹原承接业务持续情况，各方
约定按照以下方式计算和作价：
单位：万元
截至2013年12月31日实现净利润 兑价公式
0-200 392 +(净利润-应收账款余额)×1.35
200（含）-500 442 +(净利润-应收账款余额)×1.35
500（含）以上 492 +(净利润-应收账款余额)×1.35
1）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以实际工程收入计算的净利润
在200万元以内，公司需向原股东方支付股权转让款392万元+(净利润-应收账
款余额)×1.35；
2）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以实际工程收入计算的利润在
200万元（含）-500万元内，甲方需向原股东方支付股权转让款442万元+(净利
润-应收账款余额)×1.35；
3）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以实际工程收入计算的净利润
在500万元（含）以上，甲方需向原股东方支付股权转让款492万元+(净利润-
应收账款余额)×1.35；
4）上述公式中，应收账款是2013年年度审计报告所对
