证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2013-003
陕西坚瑞消防股份有限公司
关于收购北京福赛尔安全消防设备有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013 年 2 月 3 日，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“坚
瑞消防”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金购买北
京福赛尔安全消防设备有限公司部分股权的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
陕西坚瑞消防股份有限公司与崔德印先生于 2013 年 1 月 22 日在西安市签订
《股权转让协议》，公司使用自有资金 1275 万元收购北京福赛尔安全消防设备有
限公司（以下简称“北京福赛尔”）85%的股权。上述交易完成后，公司持有北
京福赛尔 85%的股权，北京福赛尔成为公司的控股子公司。
2、董事会审议表决情况
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购北京
福赛尔安全消防设备有限公司部分股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板
股票上市规则》以及坚瑞消防《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等
法规、制度的相关规定，本次收购未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批
通过后即可实施。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
北京福赛尔股东及出资具体情况为：崔德印出资425万，出资比例为85%；周
庆出资24.675万，出资比例4.935%；彭小刚出资24.675万，出资比例4.935%；郝
艳春出资7.65万，出资比例1.53%；彭晓波出资11.25万，出资比例2.25%；李振
江出资6.75万，出资比例1.35%。
本次交易对方为：崔德印先生，身份证号：61010419640308XXXX，住所：西
安市莲湖区青门村付19号。
三、交易标的的基本情况
1、北京福赛尔安全消防设备有限公司的基本信息
北京福赛尔安全消防设备有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 32 幢 A 座 401
注册资本：人民币 500 万元
注册号：210200000233523
法定代表人：周庆
公司类型：有限公司
经营范围：灭火装置、火灾报警系统、消防器材、消防设备的生产。销售灭
火装置、火灾报警系统、消防器材、消防设备、计算机软件；计算机软件开发、
技术服务。
2、北京福赛尔安全消防设备有限公司的历史沿革
大连福赛尔安全消防设备有限公司（以下简称为“大连福赛尔”）于 2004
年 8 月 24 日经大连市行政工商管理局批准设立。设立时注册资本为 100 万元，
股东为孙军、常伟，其中孙军、常伟各出资 50 万元，出资比例各为 50%。
2008 年 3 月 15 日，公司全体股东一致通过股权转让及增资决议，同意将公
司注册资本由 100 万元增至 500 万元；股东常伟、孙军变更为常伟、王亮、陈琼；
同意孙军将公司的投资股权 50 万元，全额转让给常伟，常伟再以货币增资 175
万元，合计 275 万元，出资比例为 55%，王亮以货币增资 150 万元，出资比例为
30%，陈琼以货币增资 75 万元，出资比例为 15%。
2008 年 5 月 26 日，公司全体股东一致通过股权转让决议，同意股东常伟、
王亮、陈琼变更为常伟、王亮、陈琼、大连智博消防设备有限公司，同意常伟将
其持有公司股权 275 万元中的 100 万元转让给大连智博消防设备有限公司，大连
智博消防设备有限公司出资比例为 20%。
2011 年 8 月 10 日，公司全体股东一致通过股权转让决议，同意常伟在公司
出资的 175 万元、王亮在公司出资的 150 万元、陈琼在公司出资的 75 万元、大
连智博消防设备有限公司在公司出资的 100 万元中的 25 万元，合计 425 万元转
让给崔德印；大连智博消防设备有限公司在公司出资的 100 万元中的 24.675 万
元转让给周庆、24.675 万元转让给彭小刚、7.65 万元转让给郝艳春、11.25 万元
转让给彭晓波、6.75 万元转让给李振江。股权转让完成后，股东及出资具体情况
如下：崔德印出资 425 万，出资比例为 85%；周庆出资 24.675 万，出资比例 4.935%；
彭小刚出资 24.675 万，出资比例 4.935%；郝艳春出资 7.65 万，出资比例 1.53%；
彭晓波出资 11.25 万，出资比例 2.25%；李振江出资 6.75 万，出资比例 1.35%。
2012 年 4 月 16 日，公司全体股东一致通过公司更名及住所变更的决议，同
意公司名称由大连福赛尔安全消防设备有限公司变更为北京福赛尔安全消防设
备有限公司，同意公司住所由大连市甘井子区营城子工业园区 2#厂房变更为北
京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园区 32 幢 A 单元 401。
3、本次股权收购前后北京福赛尔股权结构如下：
股东名称 收购前持有股份 收购后持有股份
坚瑞消防 0 85%
崔德印 85% 0
周庆 4.935% 4.935%
彭小刚 4.935% 4.935%
彭晓波 2.25% 2.25%
郝艳春 1.53% 1.53%
李振江 1.35% 1.35%
4、北京福赛尔的财务情况
根据国富浩华会计师事务所的国浩陕专审字[2012]711C71 号审计报告，北京
福赛尔主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 30 日
总资产 5,826,720.34 2,166,640.34
总负债 9,866,739.79 7,472,899.86
股东权益 -4,040,019.45 -5,306,259.52
主营业务收入 4,526,699.51 0
净利润 -2,562,835.65 -1,266,240.07
四、本次收购的主要内容
公司与崔德印先生于 2012 年 1 月 22 日在西安市签订了《股权转让协议》。
主要内容如下：
1、转让原则
崔德印持有北京福赛尔 425 万元的出资（北京福赛尔 85%的股权），崔德印
同意将其持有的 425 万元出资（北京福赛尔 85%的股权）转让给坚瑞消防。崔德
印保证北京福赛尔不存在未向坚瑞消防公开的债权债务，不存在重大纠纷或者诉
讼，不存在行政部门的处罚。崔德印承诺，北京福赛尔具有较强的经营能力，并
愿意以部分股权转让款作为盈利能力的担保。
转让后，坚瑞消防将持有北京福赛尔 85%的股权。
2、转让价款
北京福赛尔 85%股权的转让价款为人民币 1275 万元，其中人民币 600 万元
作为北京福赛尔盈利能力的担保，在 2013 年—2014 年满足相应业绩指标后，由
坚瑞消防支付给崔德印。具体约定如下：
（1）北京福赛尔 2013 年年度净利润业绩指标为人民币 200 万元，股权转让
后，若北京福赛尔 2013 年年度净利润达到 200 万元以上，则坚瑞消防向崔德印
支付人民币 300 万元的股权转让款。
若 2013 年北京福赛尔净利润低于 200 万元，但是达到业绩指标的 70%以上，
则以实际经营的净利润达到业绩指标的比例，同比例支付该部分的股权转让款。
即，140 万≤当期业绩＜200 万时，股权转让款=300 万×（当期业绩÷业绩指标），
（以后年度股权转让款均按此计算公式计算）
若 2013 年北京福赛尔净利润低于业绩指标的 70%，则坚瑞消防不再向崔德
印支付该部分股权转让款。
（2）北京福赛尔 2014 年年度净利润业绩指标为人民币 240 万元，若北京福
赛尔 2014 年年度净利润达到 240 万元以上，则坚瑞消防向崔德印支付人民币 300
万元的股权转让款。
若 2014 年北京福赛尔净利润低于 240 万元，但是达到业绩指标的 70%以上，
则以实际经营的净利润达到业绩指标的比例，同比例支付该部分的股权转让款。
若 2014 年北京福赛尔净利润低于业绩指标的 70%，坚瑞消防不再向崔德印
支付该部分股权转让款。
3、股权转让步骤及股权转让款的支付
（1）自本合同签署之日起，并且在北京福赛尔向公安部消防产品合格评定
中心提交对火灾报警设备等消防产品实施的产品质量认证，满足认证要求，重新
获得其颁发的产品认证证书和申购认证标志证明文件（3C 认证）后，坚瑞消防
向崔德印支付股权转让款 675 万元。
（2）坚瑞消防向崔德印支付前述 675 万元的股权转让款后，崔德印应当准
备相关材料，在工商部门办理北京福赛尔的股权变更手续。
北京福塞尔变更后的股权情况为：
股东名称 持股比例
陕西坚瑞消防股份有限公司 85%
周庆 4.935%
彭小刚 4.935%
郝艳春 1.53%
彭晓波 2.25%
