证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2012-052
陕西坚瑞消防股份有限公司
关于收购武汉华盛电子有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012 年 9 月 28 日，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买武汉华盛
电子有限责任公司部分股权的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了加快公司“消防工程”业务模式的建设，拓展新市场和新渠道，公司拟
使用自有资金 766.7 万元收购武汉华盛电子有限责任公司（以下简称“华盛电子”）
65%的股权。
2、董事会审议表决情况
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金收购武汉华
盛电子有限责任公司部分股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板上市规则》
和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购未达到股东大会议事范围，
经公司董事会审批通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为：
陈起源先生（以下简称“陈起源”或“乙方”），身份证号：42010219641017063X，
住所：湖北省武汉市江汉区香港路 228 号 3 单元 601。华盛电子的股权结构为：
陈起源出资人民币 600 万元，持有 100%股权。
三、交易标的的基本情况
武汉华盛电子有限责任公司
注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集
注册资本：人民币 600 万元
注册号：420112000126619
法定代表人：陈起源
经营范围：消防系统工程，中央空调系统工程，电视监控报警系统，综合布
线及楼宇监控，电子计算机网络系统工程开发、设计安装。（国家有专项规定的
项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）”
华盛电子具有消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包贰级、
机电设备安装工程专业承包叁级资质。
本次股权收购前后，华盛电子股权结构如下：
股东名称 收购前持有股份 收购后持有股份
坚瑞消防 0 65%
陈起源 100% 35%
根据国富浩华会计师事务所的国浩陕审字[2012]711C200 号审计报告，华盛
电子主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 4,326,405.40 1,262,954.91
总负债 3,575,219.99 1,108,888.76
净资产 751,185.41 154,066.15
主营业务收入 105,123.00 72,300.00
净利润 -3,350,070.17 -597,119.26
四、本次收购的主要内容
公司与陈起源先生于 2012 年 9 月 20 日在武汉市签订了《股权收购协议》。
主要内容如下：
1、根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告（国浩陕审字
[2012]711C200 号），截至 2012 年 6 月 30 日，华盛电子的净资产值为人民币
15.4 万元。
2、 甲方以人民币 217.7 万元的价格，向乙方收购华盛电子 65%的股权
（以下简称“本次股权收购”）。
3、 本次股权收购完成后，华盛电子的股权结构为：甲方持有 65%股权；
乙方持有 35%股权。
4、 本次股权收购完成后，根据华盛电子的业绩情况，甲方追加总额不
超过 549 万的额外对价，具体如下：
1）2013 年度，华盛电子保证完成以实际回款计算的净利润在 150 万元
以上（包含本数），甲方需向乙方支付追加的股权转让款 137 万元；
2）2014 年度，华盛电子保证完成以实际回款计算的净利润在 200 万元
（包含本数），甲方需向乙方支付追加的股权转让款 183 万元；
3）2015 年度，华盛电子保证完成以实际回款计算的净利润在 250 万元
以上（包含本数），甲方需向乙方支付追加的股权转让款 229 万元。
华盛电子的业绩情况以经甲、乙双方确认的审计机构出具的审计报告为
准。
如华盛电子未完成当年的利润指标，则乙方可获得的额外对价部分进行
相应的扣除。
5、本次股权收购完成后，华盛电子的股权结构为：甲方持有 65%股权；
乙方持有 35%股权。
6、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
五、作价的依据
国家对消防工程施工企业有着严格的资质要求和审核，随着国家对消防行业
的管理越来越严格，越来越规范，消防工程施工资质成为稀缺资源，尤其是消防
工程施工壹级资质是承接大型消防工程业务的必要条件。因此，消防工程施工壹
级资质是市场稀缺资源，有着一定的市场价值。公司参考全国各地一线城市、二
线城市的消防工程公司，因为具有消防工程施工壹级资质的带来的资产溢价，经
过双方协商，此部分整体作价 335 万元。
六、投资项目的收益
该项目公司总投入 766.7 万元，未来五年华盛电子的主要财务经营指标预计
如下：
年度 2013 2014 2015 2016 2017
收入(万元) 1500 2000 2450 3000 4000
净利润(万元) 150 200 250 320 450
净利润率 10.0% 10.0% 10.2% 10.7% 11.3%
据公司与陈起源签订的合作协议，截止 2015 年，公司共盈利 600 万元，预
期 2015 年公司盈利 250 万元，因此，初步估算，项目投资回收期为 4 年。因股
权收购协议签署日为 2012 年 9 月 20 日，开展经营活动尚需一定时日，故投资项
目对公司本期财务状况和经营成果影响不大。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交
易。此次收购交易对方与公司前十名股东无关联关系，收购完成后不会与公司关
联股东产生同业竞争，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
八、本次股权收购的背景、存在的风险及相应的对策
经过多年发展，坚瑞消防的产品线从原有单一的气溶胶灭火装置发展到现在
的多种气体灭火系统、超细干粉灭火系统、消防电子产品等多个产品系列，建立
起八个销售大区 50 余个办事处的全国性的销售服务网络。为了发挥公司的产品
优势，充分利用公司的销售平台，更好地带动公司产品销售，拓展新的市场空间，
公司拟通过收购的方式参与到不同区域的消防工程市场。
华盛电子，系武汉当地较早从事消防工程的公司。武汉作为湖北省的省会城
市，是华中地区的经济中心。近几年华中地区经济高速发展，消防工程市场也迎
来了前所未有的机遇。公司通过控股华盛电子，将华盛电子打造成公司在华中地
区的消防工程业务中心，建立起新的商业模式和销售渠道，占领武汉市场，进而
辐射整个华中地区。
本次收购行为，存在经营风险、财务风险及购并磨合风险。
1、经营风险。由于华盛电子近年来经营几乎停止，为维持壹级资质，还需
投入大量的维护费用；同时，陈起源先生虽然在当地有丰富的人脉和业务网络，
但在竞争激烈的消防工程市场，能否有效的利用其拥有的资源为公司带来预期的
收益，存在一定的不确定性。
对策：公司通过分期支付和业绩承诺的双重方式，有效控制投资风险；通过
法人治理结构的完善，委派监事、财务经理等管理人员，及时了解、动态掌控华
盛电子的运营，以尽可能弱化经营风险。
2、财务风险。华盛电子作为民营企业，在目前的市场环境下，难以按照上
市公司规范的财务制度执行，加之工程行业普遍存在的不规范现象，更进一步加
大了财务风险。
对策：公司通过委派财务经理的方式，严格按照会计准则和会计政策的要求，
建立华盛电子规范的财务核算与财务管理体系，以规范化的会计处理，规避财务
风险。
3、购并磨合风险。企业收购成功的关键是两种不同公司文化的磨合是否成
功，公司与华盛电子处于不同区域，文化、经营理念乃至生活习惯必然存在不同
的差异，这种地理差异所带来的地域文化差异的存在是所有失败购并最主要的原
因。
对策：对公司派出人员加强引导，与合作方勤于沟通，以上市公司的规范经
营引导对方的民营理念，尽可能缩短磨合期，使华盛电子步入快速发展的轨道。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于使用自有资金收购武汉华盛电子有限责任公司部分股权的
独立意见；
4、关于收购华盛电子有限公司的可行性研究报告；
5、审计报告；
6、股权收购协议。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十八日
