证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
财务顾问
二〇二五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“本公告书”或“上市公告书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书及其摘要的释义与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致。本公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
特别提示
一、本次新增股份发行价格为 8.36 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 2,086,021,877 股，新增股份均为有限售条件的流通股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 1 月 13 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为 2025 年 1 月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,676,782,376股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关公告文件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 14
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 15
第五节 持续督导 ...... 19
第六节 中介机构及有关经办人员...... 20
第七节 备查文件 ...... 22
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有航空工业成飞股权；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
上市公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，以 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除截至
公司《2022 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)。截至上市公告书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 8.36 元/股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0 ？D
送股或转增股本：P1 ？ P0
(1？ N)
配股：P1 ？ P0 ？ A×K
(1？ K)
三项同时进行：P ？ P0 ？D？ A×K1
(1？ K ？ N)
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.36 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,086,021,877 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
1 航空工业集团 航空工业成飞 100%股权 1,743,914.29 2,086,021,877
注：航空工业成飞净资产评估值为 2,402,382.98 万元，扣除国有独享资本公积 658,468.69 万元后为 1,743,914.29 万元。其中国有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为 1,743,914.29 万元。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。
（五）锁定期安排
本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下：
（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本
次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得上市交易
或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行的转让。
航空工业集团 （2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产
业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基
于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、
中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方 锁定期
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业
投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳
证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投
资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
