中航电测仪器股份有限公司
（陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。中 航 电 测 招 股 说 明 书 本 次 发 行 概 况
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本次发行概况
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
拟发行2,000万股
每股面值：
人民币1.00元
每股发行价格：
人民币25.00元
发行日期：
2010年8月16日
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
发行后股本总额：
8,000万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人中航工业承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，将促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业在上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司的控制权。
本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司、股东江西洪都航空工业股份有限公司承诺自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由本公司回购其持有的本公司股份；股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中 航 电 测 招 股 说 明 书 本 次 发 行 概 况
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并上市后，本公司国有股东汉航集团将持有本公司的176.6626万股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继汉航集团的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：
中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期：
2010年7月26日中 航 电 测 招 股 说 明 书 发 行 人 声 明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。中 航 电 测 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示
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重大事项提示
投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人中航工业承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，将促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业在上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司的控制权。
本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司、股东江西洪都航空工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中航电测仪器股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]1389号）批复，在公司完成境内A股发行并上市后，本公司国有股东汉航集团将持有本公司的176.6626万股划转给全国社会保障基金理事会持有。对于汉航集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继汉航集团的禁售期义务。
二、滚存利润分配方案
根据公司2009年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由中 航 电 测 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示
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公开发行股票完成后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者关注下列风险
（一）税收优惠政策变化风险
报告期内公司享受一定的税收优惠政策，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月份，公司所享受到的所得税优惠分别为710.63万元、306.72万元、257.78万元和268.66万元，分别占同期净利润的40.65%、10.67%、6.65%和10.99%。如果未来国家税收优惠政策出现变化，将对公司盈利能力产生一定影响。
2003年12月30日，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202号）及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发【2002】47号）的规定，并经汉中市国家税务局以汉国税函【2003】230号文批复，公司在2004年－2010年期间若年度主营业务收入超过总收入70%以上，可减按15%的税率计缴企业所得税。2004年-2009年，公司连续六年按规定向主管税务机关申请享受西部大开发税收优惠申请并获得审批通过。
2008年11月21日，公司取得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR200861000330），证书有效期为3年，享受税收优惠的时间为2008年度、2009年度、2010年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，公司可减按15%的税率计缴企业所得税。
上述两项税收优惠政策将于2010年到期，2011年及以后公司能否继续按上述优惠税率计缴所得税取决于公司届时能否取得高新技术企业资格。
此外，依据陕国税发[2005]177号文件，发行人对军品技改项目中采购的国产设备按照采购原值的8%抵免新增的企业所得税，税收优惠期为2006年度、2007年度。报告期内发行人2007年度、2008年度享受的国产设备投资抵免企业所得税分别为263,749.68元、19,039.20元。中 航 电 测 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示
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（二）关联交易风险
报告期内，发行人出口商品主要通过关联方出口商晟翔实业、中航技珠海进而通过国外经销商（包括中航电测（美国）、中航电测（欧洲）等）向国际客户销售应变计及应变式传感器等。其中，晟翔实业及中航技珠海是发行人实际控制人中航工业下属公司。发行人与晟翔实业、中航技珠海的具体销售金额及占同期营业收入的比重如下表：
项目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
与晟翔实业交易金额（万元）
2,299.20
4,242.78
4,403.52
4,428.06
占营业收入比例
15.76%
15.50%
17.70%
19.45%
与中航技珠海交易金额（万元）
2,093.33
2,432.99
2,277.59
1,902.27
占营业收入比例
14.35%
8.89%
9.15%
8.35%
合计交易金额（万元）
4,392.53
6,675.77
6,681.11
6,330.33
占营业收入比例
30.11%
24.39%
26.85%
27.80%
除前述关联交易外，公司还与其他关联方存在一定的关联交易。详见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联交易”。
尽管公司按照《公司章程》、《独立董事工作规则》、《关联交易管理办法》等制度的规定严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来上述关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。
（三）境外主要销售机构控制权风险
发行人产品的境外市场开发销售主要通过两种途径进行，一是通过公司自身努力进行的其他新兴市场开拓，二是通过境外销售商如中航电测（欧洲）、中航电测（美国）等分别开发欧洲、北美及其他地区的传感器市场。其中，欧洲、北美是全球最为重要的传感器市场，由于公司多数产品正在进行美国NTEP产品认证，目前公司产品最大出口目的地为欧洲地区。
根据相关协议，中航电测（美国）、中航电测（欧洲）是发行人在北美及欧洲两大重要出口市场的独家经销商，且对方在电测类产品领域也只能销售发行人的相关品牌产品。公司目前分别持有中航电测（美国）38%股权、中航电测（欧中 航 电 测 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示
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洲）28%股权，仅处于参股地位，尚不能控制其经营。因此，公司目前存在一定的境外重要销售机构控制权风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司现有的产能利用率已经趋于饱和甚至超负荷运转，且产销率维持在较高水平。本次募集资金投资项目投产后，公司的生产能力将获得大幅提高，增幅均超过100%，具体情况如下：
产品
2009年产能
募投计划
募投达产后产能
扩大产能
增幅
电阻应变计（万片）
1,200
1,550
129%
2,750
铝质传感器（万只）
50
59
118%
109
钢质传感器（含不锈钢和合金钢）（万只）
32
37
116%
69
板式传感器（块）
865
2,135
