证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2020-091
深圳万讯自控股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2020年11月9日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年11月12日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开，本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并经 2020 年第三次临时股东大会审议批准。根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定以及 2020 年第三次临时股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司董事会对本次发行方案调整如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 25,640.98
万元（含 25,640.98 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 24,572.12万元（含 24,572.12 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25,640.98 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 14,623.35
燃气截止阀研发及扩产项目 4,974.10 3,517.63
补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 32,555.60 25,640.98
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过24,572.12 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 13,927.00
燃气截止阀研发及扩产项目 4,974.10 3,345.12
补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00
合计 32,355.60 24,572.12
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
因调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新，公司编制了《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案
因调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新，需对《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》相应同步修改，公司编制了《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。报告具体内容及独立董事意见详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案
因调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容以及公司财务数据更新，需对《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》相应同步修改，公司编制了《深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。报告具体内容及独立董事意见详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
根据公司调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的相关内容，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响、采取的填补措
施，以及公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员采取填补措施事宜作出的承诺相应同步调整。公司编制了《深圳万讯自控股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
《深圳万讯自控股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》及独立董事意见详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、关于公司全资子公司向参股子公司增资的公告
根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司 ScapeTechnologies A/S （以下简称“Scape”）的产品开发进展情况及资金需求，Scape拟向现有股东及特定股东定向发行股份6,363,636股~9,197,643股，每股面值1丹麦克朗，发行价格为5.50丹麦克朗/股，本次发行完成后Scape的注册资本、股本总额由13,796,465丹麦克朗增加至20,160,101~ 22,994,108丹麦克朗。根据公司战略发展规划，公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）此次拟以现金参与认购1,272,727股，拟投资金额为6,999,998.50丹麦克朗（约为人民币7,372,300元）。
本议案详情见公司今日刊登的《关于公司全资子公司向参股子公司增资的公告》。
关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳回避表决，非关联董事以 4 票同意，0 票
弃权，0 票反对的表决结果审议通过本议案。
独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2020年11月14日
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