深圳万讯自控股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
招商证券股份有限公司
二零一八年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
傅宁晨 傅晓阳 钟怡泰
熊伟 胡琴 王岩
李石芳
深圳万讯自控股份有限公司（公章）
2018年1月5日
目录
第一节 本次发行的基本情况......5
一、发行人基本信息......5
二、本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行的具体条款......8
四、发行对象......9
五、本次发行相关机构情况......13
第二节 发行前后公司相关情况......14
一、本次发行前后股东情况......14
二、本次发行对公司的影响......15
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
一、关于本次发行定价过程合规性的说明......17
二、关于本次发行对象选择合规性的说明......17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第五节 中介机构声明......19
第六节 备查文件......23
释义
本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：
万讯自控、发行人、上市公司、指 深圳万讯自控股份有限公司
公司
本次发行/本次非公开发行 指 深圳万讯自控股份有限公司本次非公开发
行股票行为
股东大会 指 深圳万讯自控股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳万讯自控股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》
保荐机构、主承销商、招商证券指 招商证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 广东信达律师事务所
审计机构、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能
略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：深圳万讯自控股份有限公司
英文名称：ShenzhenMaxonicAutomationControlCo.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万讯自控
股票代码：300112
成立日期：1994年6月6日
法定代表人：傅宇晨
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层
注册资本：26,615.92万元
统一社会信用代码：9144030061888635X4
邮政编码：518057
电话号码：0755-86250365
传真号码：0755-86250389
互联网址：http://www.maxonic.com.cn
电子邮箱：info@maxonic.com.cn
经营范围：生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加工中心、计算机软
件、自动化工程。经营进出口业务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目且须取得许可后方可经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年4月26日，发行人召开第三届董事会第十次会议在通知所述地
点按时召开。应参加董事 7人，实际参加董事 7人。会议实际有效表决票 7
票。会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》、《关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提交公司 2016年第一次临时股东大会审议批准。
2、2016年5月13日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表10人，代表股份100,241,142股，占发行人有表决权股份总数的 37.3907%。其中除单独或者合计持有上市发行人 5%以上股份股东以外的其他股东及股东授权代表共计7名，代表有表决权的股份数为5,544,291股，占发行人有表决权股份总数的 2.0681%。对本次发行与上市相关事项进行批准与授权。
3、2016年11月14日，发行人第三届董事会第十三次会议在通知所述地点
按时召开。应参加董事7人，实际参加董事7人。会议实际有效表决票7票。
会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》和《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（修订稿）>的议案》。
4、公司于2017年4月14日，发行人召开第三届董事会第十五次会议在通
知所述地点按时召开。应参加董事7人，实际参加董事7人。会议实际有效表
决票 7票。会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《 关于<非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（二次修订稿）>的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、2017年5月13日，发行人召开2016年年度股东大会审议通过了《关于
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017年5月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过
公司本次非公开发行股票的申请。
2、2017年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万
讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）（批
文签发日为2017年7月19日），核准公司非公开发行不超过2,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、本次发行实际发行数量为 19,617,883股，发行价格为9.45元/股。截至
2017年12月25日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构指定账
户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日出具了“【2017】京会兴验字第58000019号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2、2017年12月 26日，保荐机构将扣除发行费用后的上述认购资金的剩
余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。验资机构于2017年12月
26日出具了“【2017】京会兴验字第 58000020号”《验资报告》，确认本次发行
的新增注册资本及股本情况。本次发行募集资金总额为人民币 185,388,994.35
元，扣除发行费用（不含税金额）人民币 10,660,377.36元，募集资金净额为人
民币174,728,616.99元。其中人民币19,617,883.00元记入注册资本（股本），计
入资本公积（股本溢价）人民币155,110,733.99元。
（四）股权登记情况
公司将依据相关规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行的具体条款
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根
