300111 深市 向日葵

股票代码：300111                        股票简称：向日葵
  浙江向日葵大健康科技股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

                二〇二二年五月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行的发行对象为公司实际控制人吴建龙先生，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022年 5 月 17 日，吴建龙先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。吴建龙先生以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。

  3、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.24元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次向特定对象发行A股股票数量为不超过167,600,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会最终准予注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行股份数量将作相应调整。

  5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。


  发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次发行的募集资金总额不超过 37,500.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  7、本次向特定对象发行 A 股股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2022-2024年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


发行人声明 ......2
重大事项提示 ......3
目 录 ......5
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9

  一、发行人基本情况 ......9

  二、本次发行的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......12

  四、本次发行概况 ......13

  五、本次发行是否构成关联交易 ......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 发行对象的基本情况 ......17

  一、基本信息 ......17

  二、最近五年主要任职情况 ......17

  三、发行对象对外投资及业务情况 ......18

  四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ......19

  五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ......19
  六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ....20

  七、本次认购资金来源情况 ......21
第三节  附条件生效的股份认购协议摘要......22

  一、合同主体与签订时间 ......22

  二、认购方式 ......22

  三、认购价格 ......22


  四、认购金额和数量 ......22

  五、股款支付时间、支付方式 ......23

  六、锁定期 ......23

  七、违约责任 ......24

  八、合同的生效 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25

  一、本次募集资金使用计划 ......25

  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ......25

  三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的

  影响 ......28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ......29
  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东

  及其关联人提供担保的情况 ......30

  五、本次发行对公司负债结构的影响 ......30
第六节 本次发行相关的风险因素......31

  一、新冠疫情带来的市场需求下降的风险 ......31

  二、医药行业政策改革变化带来的风险 ......31

  三、原材料价格波动风险 ......32

  四、安全、环保、质量风险 ......32

  五、摊薄即期回报风险 ......33

  六、审批风险 ......33

  七、发行风险 ......33

  八、股价波动风险 ......33
第七节 公司利润分配政策及执行情况......35


  一、公司现行的利润分配政策 ......35

  二、公司最近三年利润分配情况 ......37

  三、公司未来三年股东回报规划 ......38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明 ......42

  二、本次发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ......42

  三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......45

  四、本次发行的必要性和合理性 ......45
  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ......45

  六、公司采取的填补回报的具体措施 ......46

  七、相关主体出具的承诺 ......47

                        释 义

  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

        释义项            指                    释义内容

 向日葵、公司、上市公司、    指    浙江向日葵大健康科技股份有限公司（原名浙江向
    本公司、发行人                        日葵光能科技股份有限公司）

        贝得药业            指              浙江贝得药业有限公司

        浙江盈凖            指            浙江盈凖投资股份有限公司

        向日光电            指          绍兴向日光电新能源研究有限公司

      向日葵投资          指              绍兴向日葵投资有限公司

本次向特定对象发行 A 股股    指      本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
      票、本次发行

        本预案            指    《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对
                                              象发行 A 股股票预案》

      定价基准日          指    向日葵本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决
                                                    议公告日

        公司章程            指      浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程

      中国证监会          指              中国证券监督管理委员会

        报告期            指        2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日

        元、万元            指              人民币元、人民币万元

  注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：浙江向日葵大健康科技股份有限公司

  股票简称：向日葵

  股票代码：300111

  股票上市地：深圳证券交易所

  注册资本：1,119,800,000.00 元

  法定代表人：曹阳

  公司住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路

  公司网址：www.sunowe.com

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械