股票简称：向日葵 证券代码：300111
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company
（浙江省绍兴袍江工业区三江路）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年三月
目录
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行基本情况...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 9
四、本次发行相关机构......11
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 13
第三节 本次发行对公司的影响...... 15
一、本次发行对公司股本结构的影响...... 15
二、本次发行对公司资产结构的影响...... 15
三、本次发行对公司业务结构的影响...... 15
四、本次发行对公司治理结构的影响...... 15
五、本次发行对公司高管人员和科研人员结构的影响...... 16
六、本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 16
第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 17
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 18
第五节 中介机构声明...... 19
保荐人（主承销商）声明...... 19
发行人律师声明 ...... 20
审计机构声明 ...... 21
验资机构声明 ...... 22
第六节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查阅地点及时间...... 23
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、向日葵 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司本次向特定对象发行人
行、本次向特定对象发行股票 民币普通股（A 股）的行为
本报告书、本发行情况报告书 指 《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行情况报告书》
股东大会 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、保荐人（主 指 浙商证券股份有限公司
承销商）、浙商证券
发行人律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普通股、A 股 指 境内上市公司人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入 造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等议案。
2022 年 6 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过了上
述相关议案。
2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票的论证分析报告（一次修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）>的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
2022 年 12 月 7 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江
向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 3 月 1 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入
浙商证券指定账户。2023 年 3 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10090 号）。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到向日葵本次发行的全部认购缴款共计人民币 374,999,999.36 元。
2023 年 3 月 2 日，浙商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐
费和承销费后的剩余募集资金。2023 年 3 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10089 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，向日葵募集资金总额人民币 374,999,999.36 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,292,452.82 元，实际募集资金净额为人民币370,707,546.54元，其中：计入股本人民币167,410,714.00元，计入资本公积人民币 203,296,832.54 元。
（四）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 167,410,714 股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的对象共 1 名，为吴建龙先生，为公司控股股东及实际控制人，构成关联关系。吴建龙以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行以第五届董事会第九次会议决议公告日（2022 年 5 月 17
日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次发行股票价格为 2.24 元/股。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象 认购价格 认购股份数量（股） 认购金额（元）
吴建龙 2.24 元/股 167,410,714 374,999,999.36
合计 - 167,410,714 374,999,999.36
本次向特定对象发行股票数量为 167,410,714 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司控股股东、实际控制人吴建龙先生以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10089 号）审验，本次发行募集资金总额为人民币 374,999,999.36 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 4,292,452.82 元，实际募集资金净额为人民币 370,707,546.54 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 37,500.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自上市之日起 18 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、基本信息
姓名 吴建龙
曾用名 -
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