证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2022-025
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
九次会议于 2022 年 5 月 17 日以通讯表决投票方式在公司会议室召开。会议通知
于 2022 年 5 月 17 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，全体董事一致同意
豁免通知期限，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由董事长曹阳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通过决议如下：
一、审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金不超过 37,500.00 万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，拟定了向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议的情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为吴建龙。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.24 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量为不超过 167,600,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 37,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
三 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司编制了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
公司编制了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 ， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过 《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
经审议，全体董事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，董事会同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事吴峰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事吴峰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意公司就应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取相关防范措施
和 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 ， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2013】37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董
事会编制了《未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》， 详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市
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