证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2013-005
华仁药业股份有限公司
关于收购控股子公司山东洁晶药业有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山东洁晶集团股份有限公司（以下简称
“洁晶集团”）于2013年1月23日签订《股权转让协议》，公司使用自有资金6,000万元收购洁
晶集团持有的山东洁晶药业有限公司（以下简称“洁晶药业”）30%的股权。上述交易完成
后，公司将持有洁晶药业100%的股权，洁晶药业成为公司的全资子公司。
（二）交易相关审批程序
公司第四届董事会第十八次（临时）会议全票审议通过了《关于收购控股子公司山东洁
晶药业有限公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币6,000万元最终完成本次交
易。
公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本次收购资金来源于公司自有资金，额度在公司董事会权限范围之内，已经董事会审议
批准，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
洁晶集团的基本情况如下：
名称 山东洁晶集团股份有限公司
注册号 370000018037867
住所 日照市日照经济开发区深圳西路 98 号
法定代表人 林鹤峰
注册资本 1,058 万元
实收资本 1,058 万元
企业类型 股份有限公司
前置许可经营项目：原料药（碘、甘露醇）（有效期至 2015 年 12 月 31
日）、海藻酸钠及 D-甘露醇（有效期至 2013 年 4 月 15 日）。
一般经营项目：褐藻酸钠、褐藻胶、褐藻胶增稠剂、复合增稠剂（工业
经营范围 级）、综合型增稠剂（工业级）、塑料制品、铝合金制品、木器、家具、
海藻酸、海藻酸钾、海藻酸钙、海藻酸盐、海带粉的生产、销售；金属材
料、铁矿石、橡胶、工业用木薯干的销售；木材加工；批准范围内的自营
进出口业务；有机水溶性肥料的生产销售。
成立日期 1993 年 6 月 28 日
截至 2012 年 12 月 31 日，洁晶集团的主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 日照永康贸易有限公司 2,457,343 23.23
2 林鹤峰 1,516,193 14.33
3 日照洁晶海洋生物技术开发有限公司 900,000 8.51
4 齐桂兰 512,955 4.85
5 其他股东 5,193,509 49.08
合计 10,580,000 100
洁晶集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）洁晶药业的基本情况：
名称 山东洁晶药业有限公司
住所 日照市富阳路 39 号
法定代表人 梁富友
注册资本 3,600 万元
实收资本 3,600 万元
企业类型 其他有限责任公司
前置许可经营项目：大容量注射剂、冲洗剂，原料药（羟乙基淀粉 130
／0.4、硫酸异帕米星、缩合葡萄糖、丹参酮 IIA 磺酸钠、甘氨酰-L-谷氨
经营范围 酰胺、甘氨酰-L-酪氨酸、羟乙基淀粉 20、羟乙基淀粉 40、羟乙基淀粉
200／0.5）生产、销售（凭药品生产许可证经营，有效期至 2015 年 12
月 31 日）
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成立日期 2001 年 10 月 31 日
山东洁晶集团股份有限公司 持股比例 30%
股权结构
华仁药业股份有限公司 持股比例 70%
（二）洁晶药业的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012年6月30日 2012年12月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 340,213,436.78 268,825,032.39
负债总额 228,015,802.10 145,148,172.64
净资产 112,197,634.68 123,676,859.75
项目 2011年 2012年
（经审计） （未经审计）
营业收入 176,288,660.43 186,537,469.18
营业利润 7,128,347.25 13,907,879.33
净利润 5,939,506.24 12,515,335.70
（三）根据具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正
信评报字（2012）第0040号《山东洁晶药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，洁
晶药业截至2012年6月30日的净资产评估值为19,040.47万元。
（四）本次交易受让股份未有抵押、质押或其他第三人权利以及冻结等司法措施行为，
受让股份无重大诉讼等司法行为。本次交易完成后，公司将持有洁晶药业100%的股权。
四、交易协议的主要内容
2013年1月23日，洁晶集团（甲方）与公司（乙方）就本次交易签署了《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
（一）成交金额
洁晶药业30%股权的转让对价为人民币6,000万元。
（二）支付方式
1、公司应在股权转让协议生效后5个工作日内，且股权转让协议第5.1条所述以下条件
全部满足时，乙方向甲方支付股权转让款人民币1,500万元（“第一笔股权转让款”）：
（1） 甲乙双方正式签署股权转让协议并依法生效；
（2） 甲方在股权转让协议第七条所做声明、承诺与保证截至付款日均为真实、准确、
完整，具有在付款日作出的同等效力和效果，除非任何该等陈述和保证是基于某一特定日期
作出，在此情况下，该项承诺和保证只需在该相应日期为真实、准确、完整；并且甲方已经
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履行或遵守其应当在付款之时或者此前履行或遵守的股权转让协议下的所有承诺和约定。
2、鉴于甲方同意将股权转让款中的3,000万元作为小额贷款公司股权委托管理事宜向乙
方支付的保证金，因此双方一致确认并同意，在股权转让协议项下股权转让工商变更登记完
成后，且股权转让协议第5.2条所述以下条件全部满足之日起3个工作日内，乙方向甲方支付
剩余股权转让款，即人民币1,500万元（“第二笔股权转让款”）：
（1）股权转让协议项下股权转让工商变更登记完成，乙方成为洁晶药业100%股权及其
相应权益的所有权人，依法享有《中华人民共和国公司法》和新的《公司章程》项下股东的
一切权力、权利和权益；
（2）甲方在股权转让协议第七条所做声明、承诺与保证截至付款日均为真实、准确、
完整，具有在付款日作出的同等效力和效果，除非任何该等承诺和保证是基于某一特定日期
作出，在此情况下，该项承诺和保证只需在该相应日期为真实、准确、完整；并且甲方已经
履行或遵守其应当在付款之时或者此前履行或遵守的股权转让协议下的所有承诺和约定。
（三）协议的生效
股权转让协议在同时满足以下条件时生效：
（1）甲乙双方法定代表人签字并加盖公章。
（2）本次交易取得政府部门(如需)、洁晶药业内部以及甲方和乙方各自董事会和股东
大会（如需）的所有相关同意和批准。
（四）定价依据：
根据山东正源和信资产评估有限公司2012年8月30日出具的《青岛华仁药业股份有限公
司拟股权收购所涉及山东洁晶药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，洁晶药业截
至2012年6月30日净资产的账面值为11,219.76万元,评估值为19,040.47万元。洁晶药业2012年
12月31日未经审计的净资产账面值为12,367.69万元，比2012
