证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2020-076
华仁药业股份有限公司
关于签署《广西裕源药业有限公司、浦北县新科药品包装有限公司 100%
股权之股权转让协议》暨股权收购的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购的交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见本公告“三、协议的主要内容”。若该业绩承诺的目标达成，将对公司未来业绩产生积极的影响。但是，受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营等各种因素的影响，该业绩承诺能否实现具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权的议案》（以下简称“裕源药业”、“浦北新科”），同意公司以自有资金收购自然人阮传明、阮莹乐、何慧（以下简称“交易对方”）所持有广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权，交易对价在以评估机构的评估结果为依据，与不超过标的股权业绩承诺期间的年平均净利润12倍的范围内孰低为原则，协商确定。董事会授权管理层在《股权收购框架协议》合同金额范围内，签署正式股权收购协议。具体内容详见公司于2020年6月23日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购框架协议的公告》。
2020年10月26日，公司与本次收购交易对方签署《关于广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权之股权转让协议》，公司以自有资金38,503.83万元收购交易对方所持有广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权。
其中，广西裕源100%股权的交易价格为38,200.00万元，浦北新科100%股权的交易价格为303.83万元。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审批。
本次收购已经取得西安曲江新区管理委员会《关于同意华仁药业收购广西裕源药业有限公司、浦北县新科药品包装有限公司股权并对标的公司股权评估结果予以核准的批复》。
二、协议相关方的基本情况
1、阮传明
身份证号码：452826*******0018
住所：广西浦北县
2、阮莹乐
身份证号码：450721*******0016
住所：南宁市青秀区
3、何慧
身份证号码：450722*******0025
住所：南宁市青秀区
公司与以上各方不存在关联关系。
以上各方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）广西裕源药业有限公司100%股权
1、基本信息
统一社会信用代码：914507227087997357
法定代表人：阮传明
注册地址：广西浦北县城工业区
注册资本：4,940万元
主营业务：大容量注射剂的生产、销售；多层共挤膜输液用袋、聚丙烯输液瓶、易折式塑料输液容器用聚丙烯组合盖、直立式聚丙烯输液袋的生产、使用。
2、股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 阮传明 3,952 80%
2 阮莹乐 494 10%
3 何慧 494 10%
合计 4,940 100%
3、最近一年及最近一期财务状况 单位：元
主要财务指标 2019年12月31日 2020年5月31日
总资产 325,615,776.17 303,397,732.10
负债 237,260,709.98 232,832,427.86
应收账款 6,954,098.86 6,061,298.81
或有事项涉及的总额（包括担保、
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 88,355,066.19 70,565,304.24
2019年度 2020年1-5月
营业收入 233,114,905.58 69,277,457.07
营业利润 25,030,344.34 6,518,293.26
净利润 21,130,902.40 5,163,272.75
经营活动产生的现金流量净额 18,389,216.41 11,463,372.21
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、其他说明：广西裕源药业有限公司不属于失信被执行人
（二）浦北县新科药品包装有限公司100%股权
1、基本信息
统一社会信用代码：914507227884334847
法定代表人：阮莹乐
注册地址：广西浦北县城工业区
注册资本：980万元
主营业务：塑料包装制品（不含印刷品）加工、销售，自有房屋租赁。
2、股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 阮莹乐 833 85%
2 何慧 147 15%
合计 980 100%
3、最近一年及最近一期财务状况 单位：元
项目 2019年12月31日 2020年5月31日
总资产 86,166,633.35 92,377,657.30
负债 102,285,571.26 110,100,926.68
应收账款 0 0
或有事项涉及的总额（包括担保、
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 -16,118,937.91 -17,723,269.38
2019年 2020年1-5月
营业收入 24,039,194.60 6,762,535.92
营业利润 -964,634.12 -1,604,331.47
净利润 -964,400.77 -1,604,331.47
经营活动产生的现金流量净额 1,447,678.00 557,792.18
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、交易必要性及提示：
浦北新科2019年、2020年1-5月份的净利润分别为-96.44万元、-160.43万元。浦北新科是裕源药业的上游配套企业，为裕源药业大输液生产提供塑料包装制品，两公司位于同一厂区，本次收购是将裕源药业和浦北新科作为一个整体进行收购，裕源药业2019年、2020年1-5月份的净利润分别为2,113.09万元、516.33万元。
本次收购《股权转让协议》中，交易对方作出了业绩承诺：“浦北新科在业绩补偿期的各年度均不得发生亏损”，若业绩未达标，将支付一定补偿金，具体方案详见下文“三、协议的主要内容”之“业绩承诺与补偿”。
5、其他说明：浦北县新科药品包装有限公司不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方
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