证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2012-43
青岛华仁药业股份有限公司
关于使用自有资金收购山东洁晶药业有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
青岛华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山东洁晶集团股份有限公司（以下
简称“洁晶集团”）于2012年9月7日签订《股权转让协议》，公司使用自有资金1.33亿元收
购洁晶集团持有的山东洁晶药业有限公司（以下简称“洁晶药业”）70%的股权。上述交易
完成后，公司将持有洁晶药业70%的股权，洁晶药业成为公司的控股子公司。
（二）交易相关审批程序
公司第四届董事会第十四次（临时）会议全票审议通过了《关于收购山东洁晶药业有限
公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1.33亿元最终完成本次交易。
公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本次收购资金来源于公司自有资金，额度在公司董事会权限范围之内，已经董事会审议
批准，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
洁晶集团的基本情况如下：
名称 山东洁晶集团股份有限公司
注册号 370000018037867
住所 日照市日照经济开发区深圳西路 98 号
法定代表人 林鹤峰
注册资本 1,058 万元
实收资本 1,058 万元
企业类型 股份有限公司
前置许可经营项目：原料药（碘、甘露醇）（有效期至 2015 年 12 月 31
日）、海藻酸钠及 D-甘露醇（有效期至 2013 年 4 月 15 日）。
一般经营项目：褐藻酸钠、褐藻胶、褐藻胶增稠剂、复合增稠剂（工业
经营范围 级）、综合型增稠剂（工业级）、塑料制品、铝合金制品、木器、家具、
海藻酸、海藻酸钾、海藻酸钙、海藻酸盐、海带粉的生产、销售；金属材
料、铁矿石、橡胶、工业用木薯干的销售；木材加工；批准范围内的自营
进出口业务；有机水溶性肥料的生产销售。
成立日期 1993 年 6 月 28 日
截至 2012 年 6 月 30 日，洁晶集团的主要股东如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 日照永康贸易有限公司 1,868,847 17.66
2 林鹤峰 1,516,193 14.33
3 日照洁晶海洋生物技术开发有限公司 900,000 8.51
4 齐桂兰 512,955 4.85
5 其他股东 5,782,005 54.65
合计 10,580,000 100
洁晶集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）洁晶药业的基本情况：
名称 山东洁晶药业有限公司
住所 日照市富阳路 39 号
法定代表人 林鹤峰
注册资本 3,600 万元
实收资本 3,600 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 前置许可经营项目：大容量注射剂、冲洗剂，原料药（羟乙基淀粉 130
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／0.4、硫酸异帕米星、缩合葡萄糖、丹参酮 IIA 磺酸钠、甘氨酰-L-谷氨
酰胺、甘氨酰-L-酪氨酸、羟乙基淀粉 20、羟乙基淀粉 40、羟乙基淀粉
200／0.5）生产、销售（凭药品生产许可证经营，有效期至 2015 年 12
月 31 日）
成立日期 2001 年 10 月 31 日
股权结构 山东洁晶集团股份有限公司 持股比例 100%
（二）洁晶药业经具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司审
计，并出具标准无保留意见（2012）汇所审字第3-101号《山东洁晶药业有限公司审计报
告》，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012年6月30日 2011年12月31日
资产总额 340,213,436.78 320,097,940.01
应收账款 30,932,541.91 21,031,105.97
其他应收款 35,409,663.36 57,529,580.33
负债总额 228,015,802.10 182,348,710.25
净资产 112,197,634.68 137,749,229.76
营业收入 94,243,885.13 176,288,660.43
营业利润 1,255,780.61 7,128,347.25
净利润 1,036,110.63 5,939,506.24
（三）根据具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正
信评报字（2012）第0040号《山东洁晶药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本
次评估目的是为公司拟收购洁晶药业股权行为提供价值参考，本次评估采用收益法进行评
估。洁晶药业股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为：账面值112,197,634.68元，评
估值190,404,658.18 元，增值额78,207,023.50元，增值率69.70%，评估增值主要是因为：
1)营销网络及客户资源：洁晶药业拥有一支全国营销队伍、健全的营销网络服务于医院
终端。对公司市场拓展将带来积极的影响。在山东省拥有一批如山东省日照市人民医院和泰
山医学院附属医院的优质客户。
2)技术积累：洁晶药业为保持市场竞争能力，不断进行工艺改进，持续加大研发投入，
掌握了多项的医药生产专有技术。
3)品牌优势：洁晶药业是山东省内知名药品制造企业，洁晶牌大输液产品是山东省名牌
产品。
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综上，充分考虑到洁晶药业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资
产，在账面价值的基础上给予69.70%的评估增值，合理反映了洁晶药业股东全部权益价值。
（四）本次交易受让股份未有抵押、质押或其他第三人权利以及冻结等司法措施行为，
受让股份无重大诉讼等司法行为。本次交易完成后，公司将持有洁晶药业70%的股权。
四、交易协议的主要内容
2012年9月7日，洁晶集团（甲方）与公司（乙方）就本次交易签署了《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
（一）成交金额
洁晶药业70%股权的转让对价为人民币1.33亿元。
（二）支付方式
1、公司应在股权转让协议生效后5个工作日内，且股权转让协议第5.1条所述的以下条
件全部满足时，向洁晶集团指定银行账户支付全部股权转让款的50%，即人民币6,650万元
（“第一笔股权转让款”）。
（1）甲乙双方同意并正式签署股权转让协议及相关附属文件并依法生效；
（2）甲方确保洁晶药业将按照股权转让协议的相关条款制定新的公司章程并经甲方和
乙方正式签署；除上述制定洁晶药业新的公司章程之外，过渡期内，不得修订洁晶药业章
程；
（3）甲方向乙方提供的文件资料充分、真实、准确、完整地披露洁晶药业的资产、负
债、权益、对外担保以及与股权转让协议有关的全部信息；
（4）甲方在股权转让协议第七条和第十二条所做声明、承诺与保证截至付款日均为真
实、准确、完整，具有在付款日作出的同等效力和效果，除非任何该等陈述和保证是基于某
一特定日期作出，在此情况下，该项承诺和保证只需在该相应日期为真实、准确、完整；并
且洁晶药业和甲方已经履行或遵守其应当在付款之时或者此前履行或遵守的股权转让协议下
的所有承诺和约定。
2、在股权转让协议项下股权转让工商变更登记完成后，且股权转让协议第5.2条所述以
下条件全部满足时，甲乙双方按照股权转让协议第6.3条及其他补充协议或附属文件的要求
完成交接并且甲乙双方在相应交接文件上签字之日起3个工作日内，乙方向甲方支付剩余股
权转
