证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2021-140
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新开源”）第四届董事会第三十六次会议于2021年12月3日上午在公司三楼会议室以现场
加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于 2021 年 11 月 26 日以电子邮件形式
发出。
本次会议由公司董事长王坚强先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8
名，其中康熙雄董事因公务未能亲自出席董事会, 以书面形式委托吴德军董事代为出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过以下议案：
一、审议通过了《关于补选王东虎先生为第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，因原董事余学军先生辞去公司董事职务，公司董事会空缺一名非独立董事，为保障董事会工作的顺利开展，也为进一步完善公司法人治理制度、提升公司治理水平，鉴于王东虎先生曾担任公司第一届至第三届董事会董事、总经理一职，
2019 年 9 月 2 日换届，其不再担任公司董事。其在公司管理方面具有丰富的从
业经验，熟悉公司相关业务，经公司持股 3.54%股东杨海江先生提名，董事会提名委员会审查，同意提名王东虎先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事已就本次事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于补选第
四届董事会非独立董事的公告》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
董事长王坚强先生对本议案投反对票，其反对的理由为：1.王东虎先生持有的 8.92%股份，已经提名了张军政为董事，从董事会设置 6 个非独立董事的比例来说，不适合再推荐第二名董事。杨海江先生以 3.52%的部分比例，在推荐杨洪波为董事后，也不适合再推荐第二名董事。2.王东虎先生在上届董事会任董事、总经理期间，对方华生关联方非经营性资金占用约 9500 万部分负有责任，被交易所通报批评，增选其为董事是不合适。3.王东虎先生年龄偏大，身体状况也不处于良好状态，不适合担任公司董事的职责。
二、审议通过了《关于董事会部分董事工作职务调整的议案》
根据工作现阶段的发展及未来战略规划，部分董事工作予以调整，经公司董事会审慎研究决定王坚强先生不再担任公司董事长职务，仍担任公司董事职务及公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。同意选举张军政先生为董事长，任期至第四届董事会任期届满之日止。董事会授权管理层及时办理法定代表人工商变更手续。
董事会对王坚强先生担任董事长职务期间为公司做的贡献表示感谢！
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于部分董事工作职务调整的公告》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
董事长王坚强先生对本议案投反对票，其反对的理由为：1.目前新开源非独立董事内，没有人比王坚强先生更加胜任董事长一职。2.张军政先生的管理能力、专业知识技能在占公司 80%业务比重的精细化工高分子材料业务方面比较欠缺，属于外行领导内行。3.如果张军政先生成为公司法人代表，作为生产安全、经营安全、环保安全的直接责任人，从目前工厂多个甲类危化品生产装置、储存装置和重大危险源装置情况，以及数量达到万吨级生产水平的实际情况，其本人相关的安全生产知识和指挥运作能力不足。
三、审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司以自有资金进行股份回购，并逐项审议如下议案：
3.01 回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易、要约或者中国证监会批准的其他方式回购部分已发行社会公众股份。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.02 回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币 30 元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟回购股份资金总额下限为 4 亿元，上限为 6 亿元。
资金来源为公司自筹资金。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 回购股份数量：按回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预计回购股份为 2000 万股，约占公司目前总股本的 5.82%；按回购总金额下限人民币 4亿元、回购价格上限 30 元/股进行测算，预计回购股份为 1333 万股，约占公司目前总股本的 3.88%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.06 回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润
分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.07 回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
3.08 决议的有效期
自股东大会通过本次回购股份的决议之日起 12 个月内。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于回购公司部分股份方案的公告》。
董事长王坚强先生对本议案投反对票，其反对的理由为：出售 BV 公司后合并报表利润减少的情况下，进行回购会花费大额资金，减少公司收益。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
为配合本次回购公司股份相关事项能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
（2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）对回购股份进行注销；
（7）根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
（8）其他必需事项；
（9）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
表决结果： 表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
董事长王坚强先生对本议案投反对票，其反对的理由为：同上述第三个议案反对理由。
五、审议通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定于 2021 年 12
月 21 日通过现场会议及网络投票方式召开公司 2021 年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 1 票；弃权票 0 票。
董事长王坚强先生对本议案投反对票，其反对的理由为：同上述第一至第四议案反对理由。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2021年12月3日
附件：王东虎先生简历
王东虎，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生。
2003 年起至 2019 年 9 月担任公司董事，曾任公司总经理。
截止目前王东虎先生持有本公司股票 30,663,481 股，与王坚强先生、杨海江先生为公司控股股东、实际控制人，现任董事张军政先生系王东虎先生女婿，除此外与本公司现任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。
除深圳证券交易所于 2021 年 4 月 6 日下发了《关于对博爱新开源医疗科
技 集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》对其进行了通报批评外，王东虎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所列情形；不属于失信被执行人。
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