北京大成律师事务所
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2021 年第三次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
dentons.cn
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，贵公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
贵公司已经依法于 2021 年 10 月 8 日在巨潮资讯网公告了《新开源关于召开
2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于 2021 年 10 月 25 日（星期一）下午 13:30 在博爱县文化路（东
段）1888 号公司三楼会议室召开，会议由贵公司董事长王坚强先生主持。
2、贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行
网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2021 年 10 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
dentons.cn
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、贵公司在股权登记日持有贵公司股份的普通股股东或其代理人；
2、贵公司董事、监事和高级管理人员；
3、贵公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 200 人，代表贵公司有表
决权股份 129,255,716 股，占贵公司总股份的 37.6160%；
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有 184 人，代表贵公司有表决权股份 49,979,039股，占贵公司总股份的 14.5449%。
经本所律师见证，出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过《关议本次交易符合重大资产重组条件的议案》
总表决情况：
同意 129,235,416 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9843%；反对 20,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0157%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
dentons.cn
中小股东总表决情况：
同意 52,884,591 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.9616%；反对 20,300 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代
表有表决权股份总数的 0.0384%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
其中：
议案 2.01 本次交易概要
总表决情况：
同意 129,185,416 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9456%；反对 20,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0157%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意 52,834,591 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8671%；反对 20,300 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0384%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0945%。
议案 2.02 交易对方
总表决情况：
同意 129,185,416 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9456%；反对 20,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0157%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意 52,834,591 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8671%；反对 20,300 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0384%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0945%。
dentons.cn
议案 2.03 标的资产
总表决情况：
同意 129,185,416 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9456%；反对 20,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0157%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意 52,834,591 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股
份总数的 99.8671%；反对 20,300 股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0384%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0945%。
议案 2.04 交易方式
总表决情况：
同意 129,185,416 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9456%；反对 20,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0157%；弃权 50,000 股（其中，因未投票默认弃权 50,000 股），占出
席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0387%。
中小股东总表决情况：
同
查看PDF原文
