上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
相关事项 交易对方
重大资产出售 Abcam US Group Holdings Inc.
独立财务顾问
二〇二一年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
交易对方声明
交易对方 Abcam US 及其控股股东 Abcam已出具承诺函：
1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问和经办人员所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
万商天勤律师事务所承诺：本所及经办律师所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要引用由本所出具的相关报告无异议，确认报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师对重大资产出售报告书中完整准确地援引本机构出具的资产评估报告的专业结论无异议，确认重大资产出售报告书不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中跟修订、补充及更新的内容具体如下：
1、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考。为令投资者更加直观地参考评估结果以了解本次交易定价的公允性，在本报告书“第五节 标的资产评估情况”中对涉及美元的数据，同时列示了美元金额和折算后的人民币金额；
2、在本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（一）标的公司于报告期内的关联交易情况”中增补了表格数据的单位；
3、在本报告书中的“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”以及“第
十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充提示“关于交易对方无法在约定时间内及时支付本次交易价款的风险”。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021 年 8 月 1 日，上市公司、新开源生物、NKY US 以及 Abcam、Abcam US 签
署了《股份购买协议》。
根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam子公
司 Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将
不再持有 NKY US 股权。
NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision的特殊目的公司，
主要资产为 BioVision 的 100%股权。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标
的资产进行评估。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的 NKY US 的
100%股权的评估值为 3.35 亿美元。
（二）交易价格
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协
议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
交易基础价格（①） 在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的NKY US 企业价值
3.40亿美元为本次交易的交易基础价格。
加：净营运资 《交割财务证明》中列示的 NKY US净营运资本与目标净营运资本
交易价格 本差额（②） 间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的NKY US净
调整项 营运资本-目标净营运资本）
加：现金及现 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）
减：应付而未 《交割财务证明》中列示的 NKY US应付而未付的与本次交易相关
付的交易费用 的交易费用
（④）
减：有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格 交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付
职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以
目标净营运资本 截至 2021 年 5 月31 日 NKY US未经审计的财务信息为基
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