关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 15 号
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：
2021 年 9 月 15 日，你公司披露《重大资产出售报告书（草案）》，
你公司子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）拟以现金方式向 Abcam Plc（以下简称“Abcam”）全资子公司 Abcam USGroup Holdings Inc.（以下简称“Abcam US”）出售其持有的 NKY
Biotech US, Inc.（以下简称“NKY US”）的 100%股权。NKY US 为你
公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision Inc.（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股
权。2021 年 10 月 11 日，你公司披露《关于深圳证券交易所<关于对
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函>之回复公告》（以下简称“回复公告”）。我部对此表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：
1．回复公告显示，BioVision 在报告期内净利润占你公司净利润的比例分别为 60.85%、190.47%、51.57%，本次你公司备考财务报表将交易拟取得的现金确认为其他应收款，考虑交易对价产生的资金
收益，备考后 2020 年、2021 年 1-6 月你公司归母净利润分别为
7,745.58 万元、9,200.14 万元，较备考前分别增加 3,288.08 万元、
853.53 万元，本次交易对公司盈利能力不存在重大不利影响。同时，你公司在回复公告中披露，本次交易后所获部分对价将用于偿还短期借款、你公司在建及拟建项目，预计你公司不会长期持有大量现金资产。
请结合你公司本次交易取得对价现金的具体使用安排等说明在所获现金对价如将主要用于偿还短期借款及投资在建和拟建项目的情形下，备考财务报表净利润测算中交易对价所产生的资金收益的具体测算依据、金额合理性及相关资金收益的可持续性，并结合BioVision 营业收入、净利润占你公司合并财务报表的比重等说明本次交易完成后你公司盈利能力是否受到重大不利影响，本次交易是否有利于提升你公司持续经营能力和上市公司质量，是否存在现金类资产占比过高的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．回复公告称，报告期 BioVision 受疫情影响 Proteinase K 产
品销售收入有所上升，实际经营未受到疫情直接冲击。但海外疫情不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作，较短时间内难以完全实现其前次收购的目的，你公司与 BioVision 间正常的业务、管理、研发交流受到一定影响，跨境管理 BioVision 所面临的困难增加。此外，你公司缺少综合性专业人才亦对 BioVision 的跨境管理造成障碍。
请补充说明你公司与 BioVision 间正常业务、管理、研发交流受海外疫情的具体影响，聘请综合性专业人才较前次收购时点的变化情况以及跨境管理面临的具体障碍，收购完成后你公司为聘请相关专业人才所采取的努力及成效，并结合疫情对 BioVision 经营的影响、是
否重大及是否具有可持续性以及可能产生的具体风险等说明你公司在报告书中披露本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造成的风险相关表述是否客观、审慎，并说明疫情对 BioVision 后续成果转化工作的影响是否具有重要性和持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3．回复公告称，标的资产 BioVision 主营业务生命科学研究试剂与上市公司精准医疗服务产生协同效应，前期完成 BioVision 收购后你公司健康医疗服务平台由精准医疗服务拓展至生命科学研究试
剂相关产品。2021 年 8 月 1 日，你公司与 Abcam 签署了《战略合作
谅解备忘录》，但双方尚未就战略合作的具体内容签署正式的战略合
作协议，双方同意在 2021 年 12 月 31 日前签署正式的战略合作。本
次交易后你公司将通过与 Abcam 建立战略合作关系实现生命科学研究与精准医疗服务的协同效应，持续推动生命科学研究的成果转化，出售 BioVision 股权不会导致你公司“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台发展战略发生重大不利变化。
（1）请说明你公司与 Abcam 达成的《战略合作谅解备忘录》的具体内容，拟签署战略合作协议涉及的具体合作安排，如何通过战略合作加快精准医疗产品和服务的临床转化以实现前次收购目的，是否具备可行性，签署正式战略合作协议是否存在不确定性，并提示相关风险。
（2）请结合前次收购对 BioVision 研究成果后续转化工作的安排、选择继续经营 BioVision 相关业务与交易对方 Abcam 建立战略合
作关系的利弊对比情况、与 Abcam 签署战略合作协议可能存在的不确定性等进一步说明你公司本次出售 BioVision 的必要性、合理性以及能否实现你公司双平台的战略目标。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.回复公告称，交易对方 Abcam US母公司Abcam 商业信誉良好，
交割时交易对方支付金额占最终交易价格比例预计不低于 92%，为预留充足汇款处理时间，本次交易采用交易对方在交割完成之日起的 1个工作日支付对价的支付方式具有合理性且符合上市公司跨境并购交易的实践经验。同时，本次交易双方约定通过仲裁、诉讼等法律途径解决争议，本次交易对价支付方式面临跨国法律纠纷的风险较低。
请你公司结合可比跨境并购交易实践说明本次交易采用先交割后付款的交割、支付方式且未安排第三方中介进行交易担保是否符合商业惯例和你公司最佳利益，标的资产交割后、交易对方付款前你公司就保障交易对方履约及本次交易资金到账已采取或拟采取的风险防控措施，若无，请说明相关交易安排是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2021 年 10 月 22 日前
将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所 创业板公司管理部
2021 年 10 月 18 日
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