国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新开
源”）于 2021 年 9 月 14 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次重大
资产出售相关的议案，并披露了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》。2021 年 9 月 27 日，上市公司收到了贵所下发的《关于对博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 14号）（以下简称“问询函”）。根据贵所问询函的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
一、关于交易方案
问题 1
你公司此前于 2019 年 5 月通过发行股份购买新开源生物 83.74%股权，并通过新开
源生物间接持有 BioVision100%股权，交易作价 17 亿元，BioVision 主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售，专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。根据你公司前期披露公告，该次收购是你公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局，符合你公司长期发展战略。根据备考财务报表审阅报告，本次出售交易完成后，
你公司 2020 年备考营业收入较本次交易前将下降 23.79%，净利润由盈利 3,264.34 万元
降至亏损 2,616.22 万元，综合毛利率水平由 43.93%下降至 36.14%。
（1）请结合报告期内 BioVision 在你公司精准医疗服务业务板块的重要性程度，
BioVision 净资产、主营业务、净利润占比及综合毛利率水平，交易前后你公司财务数据变化情况，说明本次重大资产重组是否符合你公司“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台发展战略，你公司交易后是否将丧失在精准医疗领域的研发、管理和渠道协同效应，本次交易对你公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升你公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定。
（2）你公司在报告书中披露，预计本次交易后上市公司的商誉将由 21.15 亿元降至
4.02 亿元，此次交易将有利于降低你公司商誉，减少减值风险。根据你公司 2019 年、2020 年年度报告，报告期内你公司对收购 BioVision 形成的商誉并未计提减值准备。请结合 BioVision 的实际经营状况、行业发展状况、境外业务开展的相关风险说明收购BioVision 形成商誉是否存在减值风险，以前年度未计提商誉减值准备的合理性，通过出售 BioVision 规避你公司商誉减值风险的合理性与必要性。
（3）你公司在报告书中披露，本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造成的风险。请你公司结合疫情期间 BioVision 财务数据及实际经营状况、国内外生命科学研究试剂行业受疫情影响的相关情况等，进一步说明全球疫情对你公司管理 BioVision 形成的具体障碍、该障碍是否具有持续性，并测算疫情对 BioVision经营业绩的影响，说明疫情因素影响是否具有重要性，同时说明影响你公司跨境管理BioVision 经营活动的其他因素及其造成的具体影响。
（4）根据报告书，本次交易完成后你公司将不再直接经营生命科学研究试剂等相关
的产品，但你公司与 Abcam 签订了《战略合作谅解备忘录》，将借助 Abcam 提供的产品组合与服务、品牌影响力和市场渠道进一步发展体外诊断领域。请说明与 Abcam 建立战略合作关系的具体情况，并就你公司选择继续布局 BioVision 相关业务与交易对方 Abcam建立战略合作关系进行利弊对比，评估与 Abcam 建立战略合作关系对你公司的具体影响，能否通过与 Abcam 建立战略合作关系实现你公司的战略目标。
（5）请结合行业环境变化以及前次收购后 BioVision 经营业绩、竞争力变化、公司
战略规划变化等进一步说明你公司战略目标的具体实现情况、是否实现收购目的，本次出售资产的必要性、合理性，收购及出售决策是否审慎，相关董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，并说明本次资产出售涉及的会计处理、测算本次交易对公司相关年度财务报表的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合报告期内 BioVision 在你公司精准医疗服务业务板块的重要性程度，
BioVision 净资产、主营业务、净利润占比及综合毛利率水平，交易前后你公司财务数据变化情况，说明本次重大资产重组是否符合你公司“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台发展战略，你公司交易后是否将丧失在精准医疗领域的研发、管理和渠道协同效应，本次交易对你公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升你公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定
（一）报告期内 BioVision 在上市公司精准医疗服务业务板块中的重要性程度
报告期内，公司主营业务包括精细化工和医疗服务两大板块，具体包括PVP产品、欧瑞姿系列、肿瘤早期诊断、分子诊断服务、基因检测技术服务、精准医疗服务和生命科学研究试剂。
最近三年及一期的主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度
金额 占比 金额 占比
分产品
医疗服务 26,068.48 48.60% 53,217.84 54.39%
精细化工 27,569.65 51.40% 44,635.07 45.61%
合计 53,638.13 100.00% 97,852.91 100.00%
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
医疗服务 49,163.54 53.18% 30,788.48 44.09%
精细化工 43,279.09 46.82% 39,039.84 55.91%
合计 92,442.63 100.00% 69,828.32 100.00%
最近三年及一期，公司业务规模稳步扩大，医疗服务和精细化工业务均实现了收入的稳步增长，二者收入规模较为接近。2019年，公司营业收入增幅较大，主要系公司当年完成对BioVision收购，将其购买日后产生的生命科学研究试剂收入纳入合并范围并新增精准医疗服务收入所致。
最近三年及一期，上市公司综合毛利率分别为45.33%、47.64%、43.93%和46.77%，整体保持稳定较高的水平，其中医疗服务毛利率为57.31%、55.40%、48.20%和54.98%，精细化工业务毛利率为35.88%、38.83%、38.85%和39.00%，整体均保持稳定，医疗服务毛利率水平高于精细化工业务毛利率。
（二）BioVision 净资产、主营业务、净利润占比情况及综合毛利率水平
报告期内，上市公司精准医疗业务板块主要由呵尔医疗、三济生物、晶能生物、BioVision 等子公司经营组成。报告期内，BioVision 的经营情况以及其在上市公司精准医疗服务业务板块中的相关占比情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
BioVision 上市公司 上市公司精准医疗业务板块
项目 BioVision 相关 BioVision 相关
金额 金额 指标占比 金额 指标占比
净资产 14,663.81 316,507.95 4.63% - -
营业收入 12,012.84 53,638.13 22.40% 26,068.48 46.08%
净利润 4,161.76 8,055.03 51.67% - -
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
BioVision 上市公司 上市公司精准医疗业务板块
项目 BioVision 相关 BioVision 相关
金额 金额 指标占比 金额 指标占比
净资产 14,266.60 307,623.66 4.64% - -
营业收入 23,275.20 97,852.91 23.79% 53,217.84 43.74%
净利润 6,217.53 3,264.34 190.47% - -
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
查看PDF原文
