上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.
重大资产出售预案
相关事项 交易对方
重大资产出售 Abcam US Group Holdings Inc.
二〇二一年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方 Abcam US 已出具承诺函：
1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
2021 年 8 月 1 日，上市公司、新开源生物、NKY US 以及 Abcam、Abcam US 签
署了《股份购买协议》。
根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公
司 Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将
不再持有 NKY US 股权。
NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，
主要资产为 BioVision 的 100%股权。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
（二）交易价格
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司将聘请评估机构对标的资产进行评估。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协
议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
交易基础价格（①） 在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
交易价格 加：净营运资 《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本
调整项 本差额（②） 间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净
营运资本-目标净营运资本）
加：现金及现 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）
减：应付而未 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关
付的交易费用 的交易费用
（④）
减：有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格 交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付
职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以
目标净营运资本 截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息为基
础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金
额为 800.52 万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金
物 和现金等价物（如有）
中介机构费用 NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中
应付而未付的交 介机构费用
易费用 与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散
员工奖金与补偿 费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费
用相关的增值税等
有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：
借款本金、利息等
上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKYUS、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
（2）上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经
审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权
估算交易价格为 34,287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision
盈利情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多
的现金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
2、价格异议解决机制
（1）解决程序
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的
NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列
示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运
资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物
或上市公司进行协商；
④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、
德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若 Abcam US 提出买方异
议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方
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