证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-038
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2019年4月24日上午在公司三楼会议室以现场加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于2019年4月15日以电子、邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议后，表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司2018年年度经营实际情况，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。2018年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。
《2018年度董事会工作报告》详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。
公司独立董事康熙雄先生、孙芾女士、吴德军先生向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（二）审议通过了《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》
2018年年度报告全文及摘要详见证监会指定网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月25日刊登于证监会指定信息披露网站的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（四）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信专字【2019】第0116号《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（五）审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润67,055,118.62元，根据公司章程的规定，减实施2017年度分配方案的16,973,162.73元，提取10%的法定公积金6,705,511.86元，加上上年结存未分配利润182,817,331.83元，本年度末母公司可供投资者分配的利润为226,193,775.86元。母公司年末资本公积余额为697,905,696.88元。
为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本217,936,025为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.00元（含税），共计派发现金21,793,602.50元。
公司监事会、独立董事对该议案发表了审核意见。
本议案须经2018年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（六）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会2019年第一次会议审核通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2019年度审计机构发表了独立意见。
本议案须经2018年度股东大会审议批准后生效。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（七）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价专项报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价专项报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价专项报告发表了审核意见。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（八）审议通过了《关于公司申请2019年度银行综合授信业务的议案》
公司拟在2019年至2020年度内向以下银行申请授信额度，用于（包括但不限于）流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于补充公司日常经营所需流动资金。
单位：万元
序号 银行名称 授信额度
1 焦作中旅银行股份有限公司 50,000
2 中原银行股份有限公司焦作分行 30,000
3 郑州银行股份有限公司东明路支行 20,000
4 中国光大银行股份有限公司焦作分行 20,000
5 平顶山银行股份有限公司郑州分行 20,000
6 中国工商银行股份有限公司 15,000
7 中信银行股份有限公司焦作分行 14,000
8 中国建设银行股份有限公司博爱支行 10,000
9 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10,000
10 招商银行股份有限公司郑州分行 10,000
11 华夏银行股份有限公司郑州分行 8,000
12 交通银行股份有限公司焦作分行 5,000
13 浙商银行股份有限公司郑州分行 5,000
14 洛阳银行股份有限公司焦作分行 5,000
15 中国银行股份有限公司焦作塔南路支行 1,200
董事会授权公司董事长为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效期壹年，有效期为2019年4月24日至2020年4月23日。
该议案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（九）审议通过了《关于重大资产重组三家子公司业绩承诺实现情况的议案》
2014年12月30日，公司分别与武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）、晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0328、0329、0330号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物2018年度效益实现情况如下：
单位：人民币万元
效益承诺数（扣除实际实现效益数（扣
公司名称 差异额 完成率
非经常性损益） 除非经常性损益）
呵尔医疗 3,310.00 3,234.50 -75.50 97.72%
三济生物 3,072.00 3,178.16 106.16 103.46%
晶能生物 1,313.00 1,372.08 59.08 104.50%
三济生物及晶能生物2018年度实现效益按照承诺情况已完成。呵尔医疗2018年度实际实现效益按照承诺情况未完成、累计计算的2015-2018年实现效益承诺情况已完成。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（十）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），结合公司实际情况，董事会同意对公司会计政策进行变更。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会、独立董事就本议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于制订<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司商誉减值测试内部控制制度>的议案》
为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，公司制定了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司商誉减值测试的内部控制制度》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（十二）审议通过了《关于并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》
公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）评估对注入资产2018年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的资产
组价值进行估值。
武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“武汉呵尔”）资产组账面值为
5,472.44万元，包含商誉在内的账面值为27,027.56万元；采用收益法评估之
资产组的可回收价值31,992.00万元，评估结果较包含商誉的账面值增值
4,964.44万元。
长沙三济生物科技有限公司（以下简称“长沙三济”）资产组账面值为
3,123.00万元，包含商誉在内的账面值为19,665.44万元；
