证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2021-019
吉药控股集团股份有限公司
关于签署《合作框架协议》暨拟对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）确立了各方的合作伙伴关系，为各方推进具体项目合作奠定了基础。
2、本协议为各方开展合作的指导性文件，具体的合作内容及进度将根据各方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
一、协议签署概述
1、协议基本概述
近日，丙方：吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司、丙方”）与甲方：梅河口开源控股（集团）有限公司（以下简称“开源控股、甲方”）、乙方一：高桥 真、乙方二：株式会社Office Ree签署了《合作框架协议》，其中，甲方认缴出资人民币0.0115亿元，占岀资比例的0.10%,其在新公司中委派一名董事（参与公司决策程序）；乙方合计认缴出资人民币8.05亿元（含现汇、医疗设备、室内装修、 绿化），占出资比例的70%（乙方一认缴出资人民币4.6亿，占出资比例的40.00%、乙方二认缴出资人民币3.45亿，占出资比例的30.00%）；丙方认缴出资人民币3.4385亿元，以梅河口新华医院项目的固定资产原值入股（净资产），占出资比例的29.90%。
2、审议情况及尚需履行的程序
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨对外投资的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易各方的基本情况
甲方：梅河口开源控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：912205817710895339
法定代表人：鲁维新
注册资本：100,000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业总部管理；利用自有资金对农业开发、房地产开发、旅游业、教育进行投资，投资信息咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；房地产开发经营；土地开发服务；市政公用工程；普通货物道路运输；汽车租赁；出租车客运；城市快速公交客运服务；企业管理服务；物业管理服务；境内旅游业服务；住宿服务；餐饮服务；会议、展览及相关服务；森林经营和管护；污水处理及其再利用；电子、通讯与自动控制技术研究服务；药学研究服务、冶金工程技术研究服务；化学工程研究服务；社会经济咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乙方一：高桥 真
（日文：高橋 真）
护照号码：TK9480314
乙方二：株式会社Office Ree
（日文：株式会社オフィスREE）
公司法人等编号：0108-01-023578
法定代表人：田边美穗
（日文：田邊 美穂）
注册资本：10000万日元
（日文：1億円）
主营业务：医院管理业务和医疗相关产业的经营
（日文：病院管理,提携及び医療関連事業の実施）
住所：东京都大田区南六乡三丁目22番23号
（日文：東京都大田区南六郷三丁目22番23号）
丙方：吉药控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91220501244584110P
法定代表人：孙军
注册资本：66,601.4674万人民币
住所：吉林省梅河口市环城北路6号
经营范围:控股公司服务；实业投资控股、投资信息咨询（不得从事集资、贷款、理财、吸储等业务）；医药企业受托管理及资产重组；医药技术信息咨询、医药科技成果转让；物流服务；社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货投资管理咨询及中介）；企业管理信息咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以上“乙方一”和“乙方二”合称为“乙方，“甲方*乙方*丙方”单称为“一方”， 合称为“各方”）
三、《合作框架协议》的主要内容
1、出资占比：
甲方、乙方、丙方三方共同出资，设立一家有限责任公司（以下称“目标公司”）.用于经营【新华医院】项目，并将新华医院更名为海翔医院。目标公司的注册资本总额为人民币11.5亿元，第一期投资中各方初步拟定的出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（人民币） 认缴比例
1 梅河口开源控股（集团）有限公司 0.0115亿 0.10%
2 高桥真 4.600亿 40.00%
3 株式会社Office Ree 3.450亿 30.00%
4 吉药控股集团股份有限公司 3.4385亿 29.90%
合计 11.50亿 100%
（1）其中，甲方认缴出资人民币0.0115亿元，占岀资比例的0.10%,其在新公司中委派一名董事（参与公司决策程序）；
（2）乙方合计认缴出资人民币8.05亿元（含现汇、医疗设备、室内装修、 绿化），占出资比例的70%：
（3）丙方认缴出资人民币3.4385亿元，以梅河口新华医院项目的固定资产原值入股（净资产），占出资比例的29.90%。
各方一致同意，上述股权比例仅系为尽快推进完成目标公司注册暂定的持股比例（仅用于工商注册）。在合作项目实际启动后，以届时签订的补充协议为依据确定各方最终持股比例，并同意于补充协议签订后5个工作日内，至工商登记机构变更工商登记信息。
各方拟于一期项目合作后，根据实际合作效果，适时开启二期项目合作，二期项目各方出资比例另行协商决定。
各方一致认可和同意，在本协议签署后通力合作，自协议签署之日起15个工作日内完成目标公司的注册，如遇特殊情况，周期顺延。
2、《合作框架协议》的合作方式
（1）甲方负责成立工作小组，协助完成目标公司设立过程中应当涉及的工商及外资审批及登记、备案等相关工作。
（2）乙方负责目标公司的现汇出资、设备、人员、专家运营团队、室内装修、绿化、技术等事项。
（3）丙方以现有梅河口市金宝新华医院管理有限公司一期建设项目梅河口新华医院项目的土地及建筑物固定资产入股。目前己完成结构封顶，丙方承诺于乙方首笔投资款500万美元汇入目标公司账户后，丙方启动新华医院建设项目直至达到竣工验收标准。
（4）丙方负责组建专家以外的中方医护团队，聘请中国医疗专家必须经董事会及乙方专家团队同意。
（5）医院未达到使用标准前，甲方负责提供医院项目组临时办公场地及住宿。
3、目标公司的治理架构
目标公司的相关人员暂定如下：法定代表人为袁鹏，执行董事为田边 美穂，总经理为袁鹏，财务负责人为田边 美穗，监事为侯林琳。
各方一致同意，在目标公司注册完成并投入首笔资金后，设立董事会，并需各方协商确定最终人选，并于就委派人员事宜达成一致后5个工作日内，至工商登记管理机关进行工商变更。
4、承诺与保证
就本协议的签订和履行，各方作出确认和承诺如下：
（1）具有签订和履行本协议的资格和能力。
（2）有权订立本协议，有权行使和履行其在本协议项下的权利和义务，并己有效地采取了所有必要的行为，以签署本协议并履行本协议项下的义务。
（3）本人或其代表签署本协议及履行本协议项下的任何义务，均已获得充分的授权，木协议的各条款均是其真实的意思表示，对其具有法律约束力。
（4）签署和履行本协议不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令。
（5）为订立和履行本协议、维护本协议的有效性、进行本协议规定的交易以及其能够履行在本协议项下的义务，其将釆取全部所需要的行为，以取得或将来需要时能够取得所需的全部政府或监管机关的授权、批准、登记、备案以及第三方同意等，并使之完全有效。
（6）在本协议项下的义务是合法有效的义务，对其具有法律约束力。
（7）未涉及任何清算、解散、合并、分立或类似法律程序，亦未发生任何可能导致涉及该等法律程序的事件或情形。
（8）本协议所涉及的提交的文件和资料均是真实、有效、完整、准确而无任何隐瞒。
5、特别约定
（1）甲方、乙方、丙方一致同意甲方不实际履行岀资义务。甲方认缴出资的真实意思表示为支持目标公司的发展，故甲方不参与目标公司的利润分配事项，不承担目标公司经营失败的风险。如未来目标公司分红或发生业绩亏损的，相应的利润或损失由乙方和丙方承担。目标公司设立董事会的，则甲方应享有任命I名董事的权利，且该董事享有目标公司相应的表决权。
（2）各方一致同意，如未来目标公司发生増资或者减资事项的，则甲方可不参与实际的增资事项，但享有同比例増加或减少认缴注册资本的权利。
（3）医院具备正式运营条件后，各方将按实际净资产投入成本（固定资产原值）细化所持股份比例，具体细化原则及作价方式以各方届时签订的补充协议为准。
6、违约责任
任何一方违反本协议的内容或本协议项下的承诺与保证的，不履行或未完
全履行本协议项下的义务的，应当向其他守约方承担违约责任。违约方的行为给其他守约方造成损失的，应就造成的直接损失和间接损失承担相应的赔偿责任。
7、法律适用和争议解决
本协议及本协议和解释均适用中华人民共和国法律。与本协议相关的争议由各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向梅河口市人民法院或其上级人民法院提起诉讼。
四、对公司的影响
1、本次《合作框架协议》的签订，符合公司大健康产业的发展方向和发展战略，有利于公司在大健康产业的多元化发展，巩固公司行业地位，对公司未来发展具有积极的影响。
2、本次《合作框架协议》为各方开展全面合作的指导性文件，公司预计协议的签署对公司当期经营业绩暂不构成重大影响。
五、风险提示
1、本次签订的《合作框架协议》是各方达成的初步意向。截至本公告披露日，公司正积极地与合作对方就合作细节进行沟通、协商，具体实施方案将以各方最终签订的项目合作协议为准。
2、本次合作尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次合作的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、各方签署的《合作框架协议》；
2、第四届董事会第五十次会议。
特此公告
吉药控股集团股份有限公司董事会
2021年4月27日
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