证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2021-010
新疆西部牧业股份有限公司
关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业、“公司”）因业务发展需要，拟收购石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）100%的股权。收购完成后，新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司（以下简称“双顺牧业”）与公司在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重合，为使收购完成后有效避免与公司发生同业竞争情形，公司拟与天山军垦、双顺牧业就有关双顺牧业的委托生产经营事宜签订《委托经营管理协议》。
公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签订<委托经营管理协议>的议案》。关联董事李昌胜先生回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名 称：新疆天山军垦牧业有限责任公司
住 所：新疆石河子市北三东路 19 号
法定代表人：王刚
注册资本：30,000 万人民币
营业执照号：91659001MA778FFA8H
经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工,生鲜乳的销售。
2、股权控制情况
股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有天山军垦 100%股份。
3、主要财务数据
截止 2020 年 9 月 30 日，天山军垦的资产总额为 245,775.89 万
元，负债总额为 189,400.94 万元，净资产为 56,374.95 万元;2020
年 1-9 月营业收入为 38,390.41 万元,净利润为 -3,698.43 万元。
以上均为未经审计数据。
4、关联关系的描述
2020 年 5 月 27 日公司召开 2020 年度第二次临时股东大会，选举
李昌胜先生为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.6（二）”的规定，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦视同为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名 称：石河子市新安镇双顺牧业有限公司
住 所：新疆石河子市新安镇 142 团 25 连
法定代表人：王建涛
注册资本：209.4 万人民币
营业执照号：91659001399905759Y
经营范围：奶牛养殖。畜产品销售。
2、股权控制情况
股权结构：新疆天山军垦牧业有限责任公司持有双顺牧业 100%股份。
3、主要财务数据
截止2020年9月30日，双顺牧业的资产总额为54,176.88 万元，
负债总额为 21,314.87 万元，净资产为 32,862.01 万元;2020 年 1-9
月营业收入为 7,635.65 万元,净利润为-4,255.98 万元。以上均为未经审计数据。
4、关联关系的描述
2020 年 5 月 27 日公司召开 2020 年度第二次临时股东大会，选举
李昌胜先生为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.6（二）”的规定，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦视同为公司的关联法人。双顺牧业系天山军垦的全资子公司，因此双顺牧业也视同为公司的关联法人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次拟签订的托管协议的委托管理费用按年结算，每年支付的委
托管理费用按照双顺牧业上一年度经审计的资产总额的 0.2%收取。
五、关联交易协议的主要内容
委托方一：新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“甲方”或“天山军垦”）
委托方二：石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司（以下简称“乙方”或“双顺牧业”）
受托方：新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“丙方”或“西部牧业”）
第一条 委托管理的标的公司及范围
甲方委托丙方管理的标的公司为乙方——双顺牧业，委托范围溯及双顺牧业的生产、经营及管理。
第二条 委托管理原则
丙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照本协议约定行使委托管理权限和履行委托管理职责，并确保乙方与丙方业务协同发展。
第三条 委托管理事项及方式
1、委托管理事项：委托经营管理期限内，甲方委托丙方负责对乙方的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）甲方、乙方同意由丙方向双顺牧业派驻生产、经营及管理人员；
（2）甲方、乙方委托丙方制定双顺牧业的生产计划、经营计划、
牧业的采购、生产、销售、财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；
（3）甲方、乙方同意根据丙方意见制定双顺牧业的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
2、委托经营管理期限内，丙方通过向双顺牧业派驻管理人员对其进行经营管理。丙方以自有销售团队及渠道为乙方的产品销售提供管理和服务；丙方以自有采购团队及渠道为乙方的生产、原材料采购提供管理和服务。
丙方为乙方的产品销售及生产、原材料采购提供管理和服务中，由乙方直接与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由乙方自行承担采购和销售环节的合同义务和法律责任。
3、委托经营管理期限内，乙方产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变；乙方对外经营主体不变；乙方经济行为及产生的法律后果均由乙方承担。
第四条 委托管理权限的特别约定
1、依据法律法规及乙方章程规定，对于需由乙方董事会或股东（会）决策事项，仍由乙方董事会或股东（会）决策，但丙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
2、委托经营管理期间，丙方不对乙方盈亏承担责任，乙方的经营收益或亏损由乙方股东享有或承担，丙方不参与分配。
第五条 各方权利和义务
1、甲方权利和义务
（1）甲方有权向丙方了解乙方的生产经营状况、财务状况和业务发展规划，有权对丙方的受托管理事项进行监督。
（2）甲方不得干涉丙方依本协议对乙方行使的生产经营管理权。
（3）甲方应对丙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。
（4）甲方有权对乙方行使股东权利，享有股东利益。
2、乙方权利和义务
（1）积极配合丙方行使委托管理权利，提供必要支持和协助。
（2）按照本协议约定按时、足额向丙方支付委托管理费用。
3、丙方权利和义务
（1）丙方有权按照本协议约定对乙方实施委托管理。
（2）甲方需要时向其提交乙方财务资料。
（3）丙方不得利用委托管理地位损害乙方利益或甲方股东权益。
（4）负责乙方的生产、运营及管理并收取委托管理费用。
（5）未经甲方书面同意，丙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
第六条 委托管理的移交及委托管理期限
1、本协议签订后，在甲方向丙方交割石河子市天山广和牧业有限公司的股权完成之日，甲方向丙方移交乙方生产经营管理的企业手续。
2、各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向丙方办理完成石河子市天山广和牧业有限公司的股权交割之日起，至以下情形
之一出现时终止：
（1）双顺牧业于条件成就被丙方收购且资产交割完成；
（2）甲方失去控股股东地位不再对乙方享有控制权；
（3）乙方与丙方的同业竞争已获解决或消除。
第七条 委托管理费用及支付方式
1、各方同意，本协议项下的委托管理费用按年结算，每年支付的委托管理费用按照双顺牧业上一年度经审计的资产总额的 0.2%收取。
2、双顺牧业应于每年的 7 月 31 日前将上一年度的委托管理费用
一次性支付给丙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生的委托管理月份计算。
3、丙方派驻人员为办理双顺牧业经营管理事务而产生的相关费用由双顺牧业承担。
第八条 标的公司的股权转让
1、丙方在委托经营管理期间，甲方转让乙方股权，丙方享有优先购买权。
2、丙方放弃甲方转让乙方股权的优先购买权，甲方转让乙方股权且致甲方失去对乙方的控制权时，甲方应与股权受让方约定本协议项下的甲方对乙方的委托事项及义务由股权受让方承继。
第九条 声明与保证
1、本协议中一方向任一方声明与保证如下：
（1）其是依法注册登记并合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
（2）本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
2、 甲方特别向丙方承诺如下：
本协议约定的委托经营管理期限内，如双顺牧业达到注入西部牧业条件时，甲方承诺丙方享有对双顺牧业的优先收购权。
第十条 本协议的生效、变更与终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
3、甲方与丙方（含其他相关方）签订的《发行股份购买资产协议书》生效时，本协议生效。
4、本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
5、委托经营管理期限自本协议第六条第二款的约定事项发生时自动终止。
6、若甲方与丙方（含其他相关方）协议终止履行《发行股份购买资产协议书》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
第十一条 违约责任
本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此受到的直接经济损失，并按违约时双顺牧业上一年度净资产值的 5%承担违约责任。
第十二条 争议解决
委托经营管理期间，任一方应综合考虑本协议其他方的经营利益，协商解决产生的争议。如协商未果，任一方可向有管辖权的法院诉讼解决。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司拟收购天山广和 100%的股权，收购完成后，天山军垦全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司（以下简称“双顺牧业”）与公司在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重合，为使收购完成后有效避免与公司发生同业竞争情形。
本次关联交易是为了避免因公司收购天山广和 100%股权完成后，天山军垦全资子公司双顺牧业与公司在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重合，产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司与天山军垦、双顺牧业签署《委托经营管理协议》，是为了避免因公司收购天山广和 100%股权完成后，天山军垦全资子公司双顺牧业与公司在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重合，产生潜在同业竞争，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七
次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司与天山军垦、双顺牧业签署《委托经营管理协议》，有利于解决双顺牧业与公司的潜在同业竞争问题，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交
查看PDF原文
