证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2021-97
达刚控股集团股份有限公司
关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源
股权并将转让所得永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）拟将所持有的潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资金。具体情况如下：
一、交易概述
因公司战略规划调整等原因，为进一步合理有效的使用超募资金，公司拟将
所持有的潼关富源 51%股权转让给昭义咨询；公司于 2021 年 3 月 11 日完成对潼
关富源 1,352.235 万元的首期实缴出资，鉴于出资时间较短，且潼关富源在此期间并未开展经营，经双方协商一致，其中已出资部分按公司实缴出资的
1,352.235 万元转让，尚未出资部分按 0 元转让。本次股权转让完成后，公司将不再持有潼关富源的股权。
公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关富源 51%股权转让给昭义咨询，并将转让所得永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，本次将转让所得资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110112MA01RFU58T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市通州区潞苑南大街甲 560 号 B 区 102-B10
执行事务合伙人：龙彪
成立日期：2020 年 5 月 25 日
合伙期限：2020 年 5 月 25 日至 2050 年 5 月 24 日
经营范围：互联网信息服务；企业管理咨询；软件开发；数据处理；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 类别 合伙人名称/姓名 认缴出资额 实缴出资 占比
（万元） 额（万元）
1 普通合伙人（执 龙彪 400 0 80%
行事务合伙人）
2 有限合伙人 深圳法兴投资有限公司 100 0 20%
合 计 500 0 100%
2、昭义咨询与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务数据：截至本公告披露日，昭义咨询尚未开展经营，无相关财务数据。
4、经查询，截止本公告披露日，昭义咨询不是失信被执行人，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：潼关县富源工业有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：陕西省渭南市潼关县黄金工业园区
法定代表人：郭峰东
注册资本：柒仟伍佰贰拾伍万元人民币
成立日期：2004 年 07 月 13 日
营业期限：2017 年 01 月 11 日至 2047 年 01 月 10 日
统一社会信用代码：91610522762582756N
经营范围：尾矿综合回收利用（以上经营范围内涉及国家法律、法规、规定许可经营的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资形式 持股比例
李孝勇 5 货币 0.07%
陕西富源众创管理咨询合伙企
业（有限合伙） 1,500 货币 19.93%
达刚控股集团股份有限公司 3,837.75 货币 51%
宋虹润 1505 货币 20%
北京昭义管理咨询服务中心
（有限合伙） 677.25 货币 9%
合 计 7,525 货币 100%
3、最近一年又一期的财务状况
单位：元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 0 0
营业利润 -1,389,359.02 -1,497,124.17
利润总额 -1,389,358.92 -1,497,124.17
净利润 -1,042,019.19 -1,497,124.17
2021 年 9 月 30 日 2020 年末
资产总额 33,727,466.89 24,567,926.75
负债总额 18,834,630.19 22,155,420.86
所有者权益 14,892,836.70 2,412,505.89
4、公司不存在为潼关富源提供担保、财务资助事项，潼关富源未占用上市公司资金；公司与潼关富源不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、经查询，截止本公告披露日，潼关富源不是失信被执行人。
6、本次股权转让办理完成后，公司将不再持有潼关富源股权，潼关富源不再纳入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：达刚控股集团股份有限公司
受让方：北京昭义管理咨询服务中心(有限合伙)
目标公司：潼关县富源工业有限责任公司
转让方合法持有潼关富源 51%的股权，对应目标公司注册资本 38,377,500
元(大写：叁仟捌佰叁拾柒万柒仟伍佰元)(“标的股权”)；受让方同意按照协议的条款和条件，从转让方处受让标的股权，转让方同意按该等条款和条件转让标的股权。
1、股权转让及对价
1.1 各方一致同意，转让方将其持有的标的股权以 13,522,350.00 元（大写：
人民币壹仟叁佰伍拾貳万贰仟叁佰伍拾元，以下称“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按照协议约定受让转让方转让之全部股权。
1.2 受让方应当在协议约定的交割条件全部满足或被转让方豁免之后的 30
日内，将人民币 522,350.00 元（大写：人民币伍拾贰万贰仟叁佰伍拾元，以下称“首付款”，首付款到账之日为“交割日”）支付至协议约定的账户。
1.3 受让方应当在自交割日之后的十二个月内（“支付期间”）支付剩余的
13,000,000.00 元（大写：人民币壹仟叁佰万元，以下称“剩余价款”）转让价款。为免疑问，在转让价款全额支付完毕之前，转让方不得作出任何不合理侵害目标公司权益的行为。
1.4 剩余价款的支付安排如下：
1.4.1 自交割日起满三个月的期间内，向转让方支付人民币 2,000,000.00 元
（大写：人民币贰佰万元）；
1.4.2 自交割日起满六个月的期间内，向转让方支付人民币 2,000,000.00 元
（大写：人民币贰佰万元）；
1.4.3 自交割日起满九个月的期间内，向转让方支付人民币 4,000,000.00 元
（大写：人民币肆佰万元）；
1.4.4 自交割日起满十二个月的期间内，向转让方支付人民币 5,000,000.00
元（大写：人民币伍佰万元）。
2、交割条件
转让方向受让方转让标的股权，应以下列每一条件在交割日当日或之前获得满足为前提（任一条件均可由转让方书面同意放弃），受让方应尽快（但无论如何应在支付期间内）促成以下条件的成就：
2.1 目标公司股东会于交割日前通过决议，一致同意本次股权转让及章程修
正案；
2.2 转让方董事会或股东大会（视具体情况而定）审议通过本次股权转让。
3、陈述及保证
3.1 转让方保证并承诺：
3.1.1 其拥有标的股权完全、有效的处分权。转让方保证标的股权没有设置
任何质押或其他担保权。
3.1.2 其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行
协议。
3.2 受让方保证并承诺：
3.2.1 其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行
协议。
3.2.2 其拥有合法订立和签署协议及履行其在协议项下的义务所需的权力和
授权，协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
3.2.3 除工商变更/备案之外，其签署、交付和履行协议不需要取得任何政府
部门或者第三方的同意、批准或向任何政府部门备案。
3.2.4 受让方保证其依据协议约定支付的转让价款来源合法，并且其根据协
议约定及时足额支付转让价款。
3.2.5 签署协议以及履行协议项下的义务，不会违反受让方的章程或其他组
织性文件；适用于受让方的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或受让方作为签约方的任何文件或协议，或对受让方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.3 每项保证应被解释作为单独的独立保证(
查看PDF原文
