中信证券股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人情况...... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标...... 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系...... 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ......11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 12
一、本次发行的推荐结论...... 12
二、本次发行履行了法定决策程序...... 12
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明... 12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
与《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明...... 13
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定...... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的规定...... 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 18
八、发行人存在的主要风险...... 19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 27
十、对发行人发展前景的评价...... 27
附件一...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定林琳、王成亮作为厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定陈文作为项目协办人；指定段俊宇、刘翘楚、薛鼎革作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾参与东亚机械 IPO、广生堂向特定对象发行 A 股股票等项目。
王成亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与东亚机械 IPO、弘信电子 IPO、智动力向特定对象发行A 股股票等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
陈文，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与昇兴股份、三安光电、时代新材、龙净环保等非公开发行项目以及鸿博股份财务顾问等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 厦门乾照光电股份有限公司
英文名称 Xiamen Changelight Co., Ltd.
注册资本 707,390,811 元
法定代表人 金张育
成立日期 2006 年 2 月 21 日
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
电话号码 0592-7616063
传真号码 0592-7616053
股票简称 乾照光电
股票代码 300102
股票上市地 深圳证券交易所
光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立
器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；
灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；
经营范围 工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨
询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房
地产经营活动。
互联网地址 www.changelight.com.cn
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 284,850 0.04%
二、无限售条件股份 707,105,961 99.96%
三、股份总数 707,390,811 100.00%
2、前十名股东
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持股比 持股数量 持有有限售 质押或冻
股东名称 股东性质 例（%） （股） 条件的股份 结的股份
数量（股） 数（股）
深圳和君正德资产管
理有限公司－正德远 其他 8.48 60,000,000 - -
盛产业创新结构化私
募基金
山西黄河股权投资管
理有限公司－太行产 其他 6.50 46,000,000 - -
业并购私募基金
深圳和君正德资产管
理有限公司－正德鑫 其他 3.18 22,480,000 - -
盛一号投资私募基金
王岩莉 境内自然人 1.35 9,553,622 - -
长治市南烨实业集团 境内非国有 0.40 2,850,018 - -
有限公司 法人
JPMORGAN CHASE BANK, 境外法人 0.37 2,613,271 - -
持股比 持股数量 持有有限售 质押或冻
股东名称 股东性质 例（%） （股） 条件的股份 结的股份
数量（股） 数（股）
NATIONAL ASSOCIATION
周婕妤 境内自然人 0.30 2,155,400 - -
叶孙义 境内自然人 0.28 2,004,737 - -
华泰证券股份有限公 国有法人 0.27 1,906,800 - -
司
王斌 境内自然人 0.25 1,754,606 - -
合计 - 21.39 151,318,454 - -
注：太行基金于 2021 年 7 月 29 日减持公司股票 1,414.00 万股；王岩莉于 2021 年 7 月 29
日、7 月 30 日合计减持公司股票 955.3622 万股。截至 2021 年 8 月 31 日，太行基金持有公
司 3,186.00 万股股票，占公司总股本的 4.50%；王岩莉不再持有公司股票。南烨实业及其一致行动人合计持有公司 3,571.0018 万股股票，占公司总股本的 5.05%，表决权比例为4.50%。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可支配公司股份表决权超过 30%的股东，亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定发行人股东大会或董事会的审议事项，因此发行人无控股股东或实际控制人。
为了保证本次发行不会导致发行人控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的发行人股份数量之后股份数量的上限。
本次发行后，发行人仍不存在任何一方股东可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，也不存在任何一方股东能基于其所持表决权股份或其在董事会中提名的董事席位数单独决定发行人股东大会或董事会的审议事项，发行人将维持无控股股东或实际控制人的状态。本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市
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