300100 深市 双林股份

                  南京证券股份有限公司

      关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及

    支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之

          标的公司业绩实现情况的说明及致歉声明

  南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关规定，对交易对方作出的关于宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
  一、重大资产重组基本情况

  2018 年 6 月 25 日，双林股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）。双林股份向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（以下统称“交易对方”或“业绩承诺方”）等交易对方发行股份及支付现金方式购买其合计持有的双林投资 100%股权。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】
212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为
231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。


  根据上市公司 2018 年 7 月 3 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2017
年度权益分派实施公告》以及 2018 年 7 月 11 日披露的《宁波双林汽车部件股份有
限公司关于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》，上市公司 2017 年度权益分派方案实施完成后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 24.98 元/股，发行股份的数量为 64,948,757 股。截至目前，双林股份已完成标的资产过户和新增股份上市，并且已向双林集团、宁海金石和上海华普支付完毕本次交易中的全部现金对价677,580,000 元。

  此外，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过 73,943.68 万元的配套资金，虽然本独立财务顾问与上市公司积极推进募集配套资金的相关工作，但由于资本市场融资环境的变化，上市公司未能在中国证监会的批复有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。

  二、业绩承诺情况及实现情况

  （一）业绩承诺情况

  2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛签
署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。根据《盈利补偿协议》约定，交易对方承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 17,000.00 万元、25,200.00万元、34,300.00 万元和 41,200.00 万元。

  （二）业绩补偿安排

  根据双林股份与双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约定向双林股份进行补偿。交易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以其持有的双林
股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价230,000.00 万元。

  补偿股份数量按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

  根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1 股。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格

  上市公司若在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；上市公司若在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在业绩补偿期届满后，上市公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。

  （三）业绩承诺实现情况及补偿测算

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，双林投资 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现

的净利润分别为 17,346.47 万元、12,022.26 万元、-31,032.37 万元、59.34 万元，归
属于母公司所有者的净利润为 16,930.70 万元、12,022.26 万元、-31,032.37 万元、59.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,588.08 万元、11,032.68 万元、-32,234.86 万元、-2,524.73 万元。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，该次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，双林投资 2017-2020 年度业绩承诺及实现情况如下：

                                                              单位：万元

            项目                2017 年度    2018 年度    2019 年度    2020 年度

业绩承诺净利润（a）                17,000.00    25,200.00    34,300.00    41,200.00

实际净利润（b）                    18,096.60    12,404.96    -29,629.92      -942.62

当期差异数（c=b-a）                  1,096.60    -12,795.04    -63,929.92    -42,142.62

  注：“实现净利润”指经审计的扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的费用后归属于母公司所有者的净利润。

  双林投资 2017-2020 年度累计实现的扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的费用后归属于母公司所有者的净利润为-70.98 万元，小于 2017-2020 年度累计承诺净利润，未完成业绩承诺，触发了当年度业绩补偿条款，交易对方将向双林股份进行补偿。

  根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，补偿义务主体双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛当期应补偿金额为 823,517,586.51 元。

  截至目前，交易对方剩余可补偿股份数量及现金对价如下：

交易对方  本次交易发行股份  已补偿股份数量  剩余可补偿股份数  本次交易支付的现
            数量（股）          （股）            （股）        金对价（元）

双林集团        40,024,419        36,739,669          3,284,750        428,490,000

宁海金石        16,821,857        15,441,310          1,380,547        180,090,000

上海华普          6,445,156          5,916,212            528,944        69,000,000

宁海吉盛          1,657,325          1,064,918            592,407                0

  合计          64,948,757        59,162,109          5,786,648        677,580,000

  交易对方先以剩余全部可补偿股份进行补偿，对应的 可补偿金额为144,550,467.04 元（即：剩余可补偿股份数*本次交易的股份发行价格=5,786,648 股*24.98 元/股）。

  其余部分以现金方式进行业绩补偿，则应当以现金方式进行补偿的金额为678,967,119.47 元（即：当期应补偿总金额-当期以股份方式补偿金额=823,517,586.51元-144,550,467.04 元）。本次重大资产重组双林股份向交易对方支付的现金对价总额为 677,580,000 元，根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价 230,000.00 万元。因此，交易对方需向上市公司支付 677,580,000 元现金进行业绩补偿。

  交易对方需向双林股份进行业绩补偿的具体明细如下：

 序号    交易对方    补偿比例    应补偿股份数（股）      现金补偿金额（元）

 1      双林集团      62.10%                3,284,750              428,490,000

 2      宁海金石      26.10%                1,380,547              180,090,000

 3      上海华普      10.00%                  528,944                69,000,000

 4      宁海吉盛        1.80%                  592,407                        0

      合计            10