证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2023-017
大连智云自动化装备股份有限公司
关于回购义务人履行九天中创 75.7727%股权回购义务
暨签署《协议书》《股权回购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《协议书》《股权回购协议》的签署，系对深圳国际仲裁院作出的（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》的执行，就原协议涉及的股权回购义务履行事项作出进一步约定。
本次《协议书》《股权回购协议》的签署，不改变回购义务人为《裁决书》项下的回购义务人或连带责任人，不视为公司同意对回购义务人于《裁决书》项下义务的变更及免除。若回购义务人未按时履行《裁决书》《协议书》及《股权回购协议》项下全部义务，公司按照《协议书》《股权回购协议》的约定，将向回购义务人主张迟延履行期间利息。
2、本次股权回购事项是否能够最终完成尚存在如下不确定性：
（1）首期股权回购款约定的付款条件“截至 2023 年 4 月 30 日依然存续的
甲方对目标公司提供的担保，获得甲方董事会及股东大会等有权机构的审议通过”能否达成尚存在不确定性。公司已将新增关联担保事项提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议，公司将及时披露股东大会决议公告；
（2）第二笔股权转让款约定的付款条件“目标公司已解决‘目标公司逾期未付甲方及甲方子公司的往来款’问题，且不存在因执行本协议而产生甲方对关联方财务资助的问题”能否达成尚存在不确定性。公司将积极督促九天中创按时足额归还往来欠款；
（3）回购义务人能否按期向公司支付 8,015 万元股权转让款尚存在不确定性。如回购义务人未按期向公司支付 8,015 万元股权转让款，则四川九天有权解
除《股权回购协议》，且公司应退回其已收到的股权转让款本金。公司将积极督促回购义务人按时足额向公司支付 8,015 万元股权转让款；
（4）股权回购各方能否按照《协议书》《股权回购协议》严格履行各自的义务、回购义务人及四川九天能否按期支付股权回购款尚存在不确定性。公司将与回购义务人、四川九天保持密切沟通，督促回购义务人、四川九天按时足额支付股权回购款。
公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权回购概述
1、本次股权回购的背景情况
2020 年 6 月，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）通过
变更募集资金用途，以现金支付的方式收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）81.3181%股权，转让价格为 31,714.06 万元，其中，公司向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）收购其合计持有的九天中创 75.7727%的股权，转让价格为 29,551.33 万元。
公司与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯（以上合称“回购义务人”）签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议之补充协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》及《关于<股权转让协议><股权转让协议之补充协议><业绩承诺与补偿协议><业绩承诺与补偿协议之补充协议>变更争议解决条款之补充协议》（以上合称“原协议”）。原协议中对收购九天中创 75.7727%股权涉及的业绩承诺、触发回购的条件、认购智云股份股票与锁定安排等事项作出了约定。
鉴于九天中创 2020、2021 年业绩承诺未能实现，公司根据与回购义务人签署的原协议的约定，拥有要求回购义务人进行业绩补偿、股权回购的权利。因各
方就能否同时实施业绩补偿和股权回购存在争议，公司就该业绩补偿和股权回购争议向深圳国际仲裁院提出仲裁申请并获受理。根据深圳国际仲裁院作出的（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》的终局裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购公司持有的九天中创 75.7727%股权，并支付股权回购价款人民币 320,324,097.88 元，周非、周凯就安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦的上述回购义务和支付股权回购价款承担连带责任。此外，回购义务人应共同向公司支付《裁决书》判定的律师代理费人民币 1,924,160 元、仲裁费人民币 2,150,748元。
上述事项审议及披露情况如下：
事项 审议程序 披露日期 公告名称
第四届董事会第二十九 《关于变更募集资金
次临时会议、第四届监 用途收购深圳市九天
收 购 九 天 中 创 事会第二十三次临时会 2020 年 3 月 31 日 中创自动化设备有限
81.3181%股权 议、2020 年第一次临时 公司 81.3181%股权
股东大会审议通过 的公告》（公告编号：
2020-015）
签署《关于深圳市九
天中创自动化设备有
限公司 75.7727%股 第五届董事会第十二次 《关于拟变更控股子
权之股权转让协议之 会议、第五届监事会第 公司业绩承诺的公
补充协议》《关于深圳 九次会议、2020 年年度 2021 年 4 月 28 日 告 》（ 公 告 编 号 ：
市九天中创自动化设 股东大会审议通过 2021-028）
备有限公司之业绩承
诺与补偿协议之补充
协议》
签署《关于<股权转让 《关于变更<股权转
协议><股权转让协议 第五届董事会第二十六 让协议><股权转让协
之补充协议><业绩承 次临时会议、第五届监 议之补充协议><业绩
诺与补偿协议><业绩 事会第二十一次临时会 2022 年 7 月 6 日 承诺与补偿协议><业
承诺与补偿协议之补 议、2022 年第三次临时 绩承诺与补偿协议之
充协议>变更争议解 股东大会审议通过 补充协议>争议解决
决条款之补充协议》 条款的公告》（公告编
号：2022-048）
第五届董事会第二十一 《 关 于 九 天 中 创
次临时会议、第五届监 2021 年业绩承诺实
要求承诺方进行股权 事会第十七次临时会 2022 年 4 月 26 日 现情况及股权回购方
回购 议、2022 年第一次临时 案暨关联交易的公
股东大会审议通过 告 》（ 公 告 编 号 ：
2022-017）
要求承诺方进行业绩 第五届董事会第二十二 2022 年 4 月 28 日 《 关 于 九 天 中 创
补偿 次会议、第五届监事会 2021 年度业绩承诺
第十八次会议审议通过 实现情况及业绩补偿
方案的公告》（公告编
号：2022-026）
就业绩补偿和股权回 《关于新增仲裁情况
购争议提出仲裁申请 - 2022 年 8 月 19 日 的公告》（公告编号：
2022-060）
《关于仲裁事项的进
收到《裁决书》 - 2023 年 1 月 11 日 展公告》（公告编号：
2023-004）
2、本次股权回购的基本情况
基于（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》的终局裁决，公司与回购义务人签署了附生效条件的《协议书》、与回购义务人及回购义务人指定的第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签署了附生效条件的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），由回购义务人及四川九天共同回购回购义务人应回购的公司持有的九天中创 75.7727%的股权，并视为回购义务人履行前述股权回购及股权回购款支付义务。
本次股权回购完成后，公司仍持有九天中创 5.5455%的股权，九天中创将不再纳入公司合并报表范围。周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人。周非先生现任四川九天董事、总经理，故四川九天为公司关联法人，本次股权回购完成后，四川九天将成为九天中创控股股东，故九天中创将成为公司关联参股公司。
3、关联关系说明
过去 12 个月内，周非先生为公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全
先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人，周非先生担任执行事务合伙人的安吉美谦、安吉中谦为公司关联法人，周非先生担任董事、总经理的四川九天为公司关联法人，本次股权回购事项构成关联交易。
师利全先生为本议案的关联董事，须回避表决。
4、审议程序
2023 年 3 月 21 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第三十
五次临时会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关于回购义务人履行九天中创 75.7727%股权回购义务暨签署<协议书>的议
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