证券代码：300096 证券简称：易联众
易联众信息技术股份有限公司
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向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
二〇二一年六月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十三
次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为张曦先生 1 名特定发行对象，张曦
先生与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》和《补充协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象张曦先生系公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.43 元/股，定价基准日为公司第
四届董事会第三十三次会议决议公告日（即 2021 年 2月 25 日），发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
四、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次向特定对象发行股票数量不低于 64,500,000 股且不超过 128,144,634 股（均含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行募集资金总额不低于 41,473.50 万元（含本数），且不
超过 82,397.00 万元（含本数，下同），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款与补充流动资金。
六、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 3 年
内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向其发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
八、利润分配政策及分红情况
（一）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，第二届董事会第二次会议、2012 年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议、2014 年年度股东大会审议并通过了修改《公司章程》对利润分配政策的有关规定的议案。详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》的利润分配政策符合中国证监会 2012 年 5月 4 日
发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2017 年至 2019年，公司现金分红金额分别为 215 万元、215 万元及 215万元，
分别占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 11.86%、14.66%及 20.46%，公司三年累计现金分红占最近三年实现的年均可供分配利润的比例为 44.70%，占最近三年实现的母公司年均可分配利润的比例为 45.96%，符合《公司章程》的相关规定的分红比例。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
目录
声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、 发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... ...... ......15
四、本次向特定对象发行的方案概要 ...... ...... ......15
五、募集资金投向......17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... ...... ......17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... ...... ......18
第二节 发行对象基本情况...... 19
一、发行对象的基本信息......19
二、发行对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明......22
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......23
四、预案披露前 24个月内重大交易情况......23
五、本次认购的资金来源情况......24
六、关于豁免要约收购的说明......24
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 25
一、合同主体、签订时间......25
二、股票的发行与认购 ......25
三、合同的生效与终止 ......27
四、合同附带的保留条款、前置条件 ...... ...... ......27
五、违约责任条款......27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金的使用计划......29
二、本次募集资金的可行性 ......29
二、本次募集资金的必要性 ......29
三、本次发行募投项目对公司经营管理和财务状况的影响......30
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......34
六、本次股票发行相关的风险说明......34
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 39
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......39
二、公司最近三年利润分配情况 ...... ...... ......42
三、公司未来三年的股东回报规划......43第七节 本次 向特 定对象 发行股 票摊薄 即期回 报对公 司主要 财务指 标的影 响及公司
拟采取的填补措施 ...... 48
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响......48
（一）本次向特定对象发行是否摊薄即期回报分析的假设前提......48
（二）对公司主要指标的影响......49
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......50
三、本次向特定对象发行的必要性与合理性......51
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......51
（一）积极落实公司发展战略，提升公司盈利能力......51
（二）提升公司经营效率，降低运营成本......51
（三）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报......51
五、相关承诺主体的承诺事项......52
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺....52
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺....52
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项 ...... 54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
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