证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2021－038
江西华伍制动器股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次
会议于 2021 年 4 月 22 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会
议通知已于 2021 年 4 月 11 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发
出。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长聂景华先生主
持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2020 年度董事会工作报告》。
三位独立董事向公司递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，独立董事将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2020 年度报告及其摘要》。
董事会认为：《2020 年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2020 年度利润分配预案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告【大华审字[2021]007413号】《审计报告》确认：公司 2020年度归属于母公司所有者的净利润164,360,350.37元，其中母公司净利润为148,150,310.14元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%的法定盈余公积14,815,031.01元后，当年实现的可供股东分配的利润为133,335,279.13元。
2020年度利润分配预案为：以公司总股本378,710,854股为基数，向股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利18,935,542.70（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会审议利润分配预案后至实施前，若可分配股本总额发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该预案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
六、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司审计机构大华会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联
交易情况及 2021 年度日常关联交易的预案》
2020 年度，公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易金额为 6,309.67 万元，交易内容为向振华重工出售工业制动器及其配件产品，提供产品售后服务等。
董事会认为：公司 2020 年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2021 年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对 2021 年度日常关联交易预计金额为不超过 1.5 亿元。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易的预案》。
关联董事周崎在本议案中回避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易的预案》
2020 年度，公司与上海华伍行力流体控制有限公司日常关联交易金额 39.79万元，交易内容为对关联方销售商品及提供服务。
董事会认为：公司 2020 年度与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2021 年度对上海华伍行力流体控制有限公司销售商品和提供服务总额预计为不超过 3000 万元。本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2020 年度日常关联交易情况
及 2021 年度日常关联交易的预案》。
关联董事曾志勇、聂璐璐在本议案中回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2021年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度的具体审计要求和审计范围，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见和事前认可意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于 2021 年4月24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》；
董事会同意：根据公司 2021 年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2021 年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行等金融机构申请总信贷额度不超过 10 亿元的综合授信。
以上授信期限为 1 年，自公司与国内商业银行等金融机构签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会同意根据公司实际情况将募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统
产业化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月 31 日，将募集
资金投资项目“航空发动机零部件小批量生产项目”达到预定可使用状态日期延
期至 2022 年 03 月 20 日，将募集资金投资项目“航空飞机零部件批量生产项目”
达到预定可使用状态日期延期至 2022 年 05 月 20 日。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于2021年4月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年4月24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于为全资子公司四川安德科技有限公司提供担保的议案》
为支持全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）的经营发展，提高其向银行贷款融资及申请授信的能力，董事会同意公司为安德科技提供额度为不超过人民币 13000 万元（含本数）的银行贷款或申请银行授信的担保或反担保，安德科技在此额度内，可分一次或多次向公司申请为其银行贷款或授信提供担保或反担保，担保期限为一年。
董事会认为：四川安德科技有限公司为公司全资子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司全体独立董事对本议案发表同意的独立意见。
公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于2021年4月24日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于为全资子公司四川安德科
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