证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2020-080
江西华伍制动器股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 10 月 29 日，江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)与上
海行力流体控制有限公司（以下简称“上海行力”）和西安行力流体控制有限公司（以下简称“西安行力”）签订《上海华伍行力流体控制有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），公司拟将其持有的上海华伍行力流体控制有限公司（以下简称“华伍行力”）15%的股份作价 750 万元转让给西安行力。
上海行力同意放弃本次交易优先受让权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方名称：西安行力流体控制有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路海璟国际 B 座 2609 室
法定代表人：田甜
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91610132MA6WRJ4YX4
经营范围：工业自动化成套设备、高低压电器、仪器仪表、机电设备、照明
设备、电线电缆、水处理设备、管道设备、计算机软件的开发、销售；钢材、建筑材料（除木材）、化工原料(易燃易爆危险品除外）、办公用品的销售；机电设备的安装、加工、技术咨询、技术服务；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安行力与公司及董事、监事及高管不存在关联关系。
公司在交易协议中约定了收到股权转让款后再办理股权变更手续，设置了风险控制措施，本次交易款项回收风险基本可控。
三、交易标的基本情况
本交易标的为华伍行力 15%的股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司的基本情况
1、名称：上海华伍行力流体控制有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：上海市青浦区久业路 123 号 2 幢、4 幢 1 层
4、法定代表人：邢国旗
5、注册资本：4000 万元人民币
6、统一社会信用代码：913101183244761445
7、经营范围：生产、加工过程控制设备和阀门驱动装置及相关技术咨询服务，商务信息咨询，销售公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权变动情况
序号 股东 变动前 变动后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 上海行力 2280 57% 2280 57%
2 华伍股份 1720 43% 1120 28%
3 西安行力 0 0 600 15%
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标（单位：万元）
项目 2019年 2020年1月-6月
（经审计） （未经审计）
资产总资产 5264.52 7476.74
负债总额 1857.65 3943.16
应收款项总额 495.00 8443.07
归属于标的公司股东的净资产 3406.87 3533.58
营业收入 5814.46 3040.14
营业利润 143.48 126.71
归属于标的公司股东的净利润 143.48 126.71
经营性活动产生的现金流量净额 24.41 453.20
本次交易定价以标的公司最近一年经审计净资产为基础，根据双方协商确定。
四、《股东协议》主要内容
（一）股权转让和转让价格
1、公司将所持有华伍行力 15%（出资额 600 万元）的股权转让给西安行力，
转让价格为 750 万元。
2、公司转让华伍行力 15%股权后，这 15%股权在华伍行力享有的权利和应
承担的义务，随股权转让而由西安行力享有与承担。
（二）交易价款的支付
西安行力应在本协议签订之日起 30日内，向公司支付全部股权转让价款 750
万元；公司应于全部股权转让价款（人民币柒佰伍拾万元整）到账后 30 日内配合华伍行力完成股权变更的全部手续事宜。
（三）保证和承诺
1、各投资方均就其缔约及履约能力作出如下陈述、保证和承诺：（1）其是依法设立并有效存续的企业法人或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定），具有完全的民事行为能力签署本协议及履行本协议项下的义务。（2）其不存在任何其原因阻碍本协议的生效及履行。其签署本协议已按照其适用的法律、法规、规范性文件及其公司章程或其他组织性文件的规定，取得了所有必要的批准和授权，并且其授权代表亦获得所有必要的批准和授权。（3）其签订及履行本协议不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定、以及作为受送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款，亦不违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议、承诺中的任何约定或与之相冲突。本协议的签署及履行将不会导致任何第三方向本协议其他各投资方、合资公司提出任何权利请求。（4）未有任何人对其采取任何措施将其清盘、宣告破产、宣布资不抵债或就其资产或业务指定清算委员会，或为上述目的启动或威胁启动法律程
序。（5）其对合资公司的出资资金来源合法。
2、各投资方承诺在合资公司股权变更过程承担以下义务及责任：（1）依本协议规定按时足额缴纳出资（或支付全部股权转让款）；（2）及时提供为办理合资公司股权变更所需要的全部文件资料；（3）如果合资公司未能有效完成股权变更，按照各自认缴出资的比例承担合资公司的股权变更费用，并对合资公司股权变更过程中所产生的债务负连带责任；（4）在合资公司股权变更过程中，任何一方的过错行为导致合资公司或其他各投资方利益受到损害的，应对合资公司或其他各投资方承担赔偿责任；
3、各投资方承诺将为合资公司提供与合资公司主营业务有关的经营管理、资金、业务、技术、人力资源、市场等方面的支持。
4、各投资方（及其关联方）承诺不会与华伍行力进行任何形式的竞争（“竞争”指各投资方及其关联方作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与华伍行力业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益）。如各投资方或关联方违反前述承诺从事构成同业竞争或利益冲突的业务的，应将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益全额上缴华伍行力，如给华伍行力造成经济损失的，还应赔偿全部经济损失（各投资方另有约定的从其约定）。
5、各投资方承诺将为华伍行力争取各项优惠、扶持政策。
（四）保密
关于本协议项下的所有信息（包括本协议的存在及其条款本身）均为机密信息，本协议各方对此承担严格的保密义务，除有关法律、法规、政府机构及证券交易所要求披露外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将其披露给任何第三方（各方的股东、法律顾问和财务顾问除外，但前提是该等人士已经同意按照本条款规定遵守保密义务），亦不得将本次股权转让的任何内容以及与本次股权转让有关的任何信息透露给任何非本协议一方的人士。
（五）违约责任
1、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿其他各投资方（包括合资公司）因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限
于仲裁费、诉讼费、执行费、律师费及追求违约方违约责任所发生的差旅费及其他费用）和责任。各投资方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
2、任何一方未按照本协议的规定及时、足额的缴付出资或其他款项的，从迟延之日起每日按照应缴而未缴金额的万分之五向合资公司支付滞纳金，直至其缴付其应缴出资或其他款项之日止。
3、如因任何一方未按本协议约定缴付出资，包括但不限于未及时、足额缴付出资或出资方式不符合约定等情形，导致合资公司未能设立的，该违约方应按照其应付而未付款金额的 20%支付违约金，该违约金由各守约方按照出资比例进行分配，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此受到的全部损失。
4、任何一方未能行使或迟延行使根据本协议取得的任何法定权利或补救，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或补救的行使。
五、涉及出售股权的其他安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次公司转让华伍行力部分股权，有利于优化华伍行力股权结构，促进华伍行力进一步发展；有利于公司回笼部分资金，公司本次股权出售取得投资收益约为 200 万元（最终数据以审计机构审计为准）。本次交易不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
七、备查文件
1、《股东协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2020 年 10 月 29 日
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