江西华伍制动器股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合表决的方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长聂景华先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2018年度董事会工作报告》。
三位独立董事向公司递交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度报告及其摘要》
董事会认为《2018年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并报表实现归属母公司所有者的净利润-99,421,102.68元，2018年母公司实现净利润-127,762,459.33元。
根据《公司章程》中155条“利润分配政策”中关于现金分红的条件的规定:“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营。”
根据上述规定结合公司实际情况,公司本次不进行利润分配，不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股份。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了相关核查意见及鉴证报告。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构华林证券股份有限公司、公司审计机构大华会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案》
2018年度，公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易金额为7462.49万元，交易内容为向振华重工出售工业制动器及其配件产品，提供产品售后服务等。
董事会认为：公司2018年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司
联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2019年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对2019年度日常关联交易预计金额为不超过1.5亿元。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见，公司保荐机构华林证券股份有限公司对该预案发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案》。
关联董事周崎在本议案中回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与上海华伍行力流体控制有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案》
2018年度，公司与上海华伍行力流体控制有限公司日常关联交易金额102.72万元，交易内容为对关联方销售商品及提供服务。
董事会认为：公司2018年度与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2019年度对上海华伍行力流体控制有限公司销售商品和提供服务总额预计为不超过1,500万元。本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见，公司保荐机构华林证券股份有限公司对该预案发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与上海华伍行力流体控制有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案》。
关联董事曾志勇、聂璐璐在本议案中回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
及2019年度日常关联交易的预案》
2018年度，公司与深圳勒迈科技有限公司日常关联交易金额301.87万元，交易内容为对勒迈科技设备及厂房租赁、原材料销售及接受相关劳务服务发生的相关费用等。
董事会认为：公司2018年度与关联方深圳勒迈科技有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2019年度对深圳勒迈科技有限公司关联交易总额预计为不超过1000万元。本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会对该预案发表了审核意见，公司保荐机构华林证券股份有限公司对该预案发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与深圳勒迈科技有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见和事前认可意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；
董事会同意：根据公司2018年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经营需要，2019年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行申请总信贷额度不超过8亿元的综合授信。
以上授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
董事会同意公司调整“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金5000万元用于投资全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）的“航空飞机零部件批量生产项目”。
同意“航空飞机零部件批量生产项目”建设资金总额计划为8008.08万元，本次拟使用募集资金5000万元用于该项目建设，差额部分由安德科技以自筹方式补足。
本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变更为8833.8万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。
董事会同意公司将全部上述5000万元募集资金以对安德科技增资的形式对其进行投资。本次投资款5000万元全部计入安德科技资本公积，不增加注册资本。
本次投资完成后，公司将督促安德科技开立募集资金专户，董事会同意安德科技根据实际情况选择符合四方监管要求的商业银行开立募集资金专户。董事会同意公司与开户银行、安德科技及保荐机构华林证券签署四方募集资金监管协议。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于变更募集资金投资项目的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《2019年第一季度报告全文》；
董事会认为《2019年第一季度报告全文》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在中国证监会指定创业板信息披
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