证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－091
江西华伍制动器股份有限公司
关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2016
年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏环
宇园林建设有限公司25%股权的议案》，董事会同意公司以人民币37500万元现
金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。本次收购的资金来源为公司自有资金，公司以自筹方式解决。
2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了
《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
本次收购完成后，环宇园林成为公司参股子公司。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33；
潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19；
2、交易对方与本公司关系
花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称 江苏环宇园林建设有限公司
统一社会信用代码 91321200757989308U
类型 有限责任公司
住所 泰州市农业开发区芝田路158号
成立时间 2004-02-12
经营期限 2004-02-12- 2024-02-11
注册资本 5560.00万元人民币
法定代表人 花再华
经营范围 从事景观与园林绿化建设施工
股东情况 花再华，持股比例为50%；
潘北河，持股比例为50%；
（二）主要财务数据
标的公司已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2016年12月16
日出具了《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大华审字[2016]008112号），
根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年10月30日 2015年12月31日
资产总额 173,900,381.96 159,628,057.97
负债总额 106,438,907.40 103,012,549.91
净资产 67,461,474.56 56,615,508.06
项目 2016年1-10月 2015年度
营业收入 60,901,979.76 6,963,577.31
利润总额 14,514,068.90 -5,950,135.60
净利润 10,845,966.50 -5,879,391.54
审计报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》。
（三）标的公司的评估情况及交易定价依据
根据中联资产评估集团有限公司2016年12月26日出具的标的公司评估报
告（中联评报字[2016]第2290号）:
“经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏环宇园林建设有限公司股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的评估结论如下：
江苏环宇园林建设有限公司被收购后完成相应整合的股东全部权益投资价值为153,886.19万元。”
评估报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《江苏环宇园林建设有限公司股权投资价值项目资产评估报告》。
本次交易的定价依据：
公司以标的公司被评估股东全部权益投资价值为参考，经交易各方友好协商确定本次交易对价为人民币37500万元。
四、收购协议的主要内容
详见附件:关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
根据对标的公司的调查，标的公司主要为中交、中城建等大型央企客户配套园林绿化工程建设，标的公司客户优质，经过多年发展，标的公司已经与相关主要客户建立了互信、稳定的战略合作关系。
公司致力于发展轨道交通制动系统及不断升级港口、风电等领域制动器产品品质的发展方向没有改变。根据调查， 标的公司客户群体与公司具有较好的协同性，有利于加快公司轨道交通事业的发展，促进公司提高主业盈利能力。
同时，根据标的公司的发展规划和盈利能力测算，标的公司未来的盈利水平将显着提升，参股标的公司，将有利于公司提高综合盈利能力，为公司及股东创造效益。
六、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
七、本次股权收购面临的主要风险及应对措施
（一）面临的主要风险
1、业绩承诺的风险
本次收购事项存在业绩承诺的情况，交易对方花再华、潘北河承诺环宇园林2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
该盈利预测系基于环宇园林目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素影响，环宇园林存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若环宇园林实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署协议的相关规定进行补偿。尽管本次交易的付款安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
2、市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。环宇园林所处园林建设行业与宏观经济形势存在一定相关性，若未来宏观经济形势依然严峻，行业内市场竞争可能日益加剧。虽然环宇园林在该领域已经积累了丰富经验，与重要客户建立了互信的合作关系，并树立了一定的品牌形象，在行业竞争中取得了相对优势地位，但整体市场竞争的加剧将使环宇园林市场开拓难度加大，从而影响自身的盈利能力。
如环宇园林市场开拓能力未得到显着提升，盈利达不到预期，则公司作为参股方，势必影响公司的投资收益，发生投资减值损失。
3、管理风险
本次股权收购属于跨行业收购，环宇园林在其自身管理方式、制度建设、经营特色、企业文化等方面形成了一定的模式和惯性，与公司现有模式存在较大的不同，因此本次交易完成后，公司将面临对环宇园林后续管理的风险。
（二）风险应对措施
本次收购完成后，环宇园林将成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围内。公司将根据现代企业管理制度的要求，帮助环宇园林进行制度流程上的梳理，帮助其不断完善各项制度建设，健全内部治理结构，做好内控管理工作。督促环宇园林建立经营风险的防范和预警机制，针对各类风险及时制订处理方案，切实保障公司及全体股东的根本利益不受侵害。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2016年12月27日
附件：
关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的
股权转让协议
目录
第一条 定义与解释......
第二条 股权转让及其价款支付安排......
第三条 股权转让价款支付、使用及股票锁定、质押......
第四条 业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺、减值补偿及奖励......
第五条 交割......
第六条 声明、保证及承诺......
第七条 税费承担......
第八条 不可抗力......
第九条 保密......
第十条 违约责任......
第十一条 法律适用和争议解决......
第十二条 通知......
第十三条 本协议的生效、变更及解除......
第十四条 附则......
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年12月27日在江西
省丰城市签署：
甲方（受让方）：
江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人：聂景华
住所：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
乙方（转让方）：
