300094 深市 国联水产

证券简称：国联水产                        证券代码：300094
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      湛江国联水产开发股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                        二〇二三年九月


                    目 录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（二）本激励计划的首次授予情况...... 8（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况 ...... 11
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义

 国联水产、本公司、公    指 湛江国联水产开发股份有限公司

 司、上市公司

 本激励计划、本计划      指 湛江国联水产开发股份有限公司 2023年限制性股票激
                            励计划

 限制性股票、第二类限制  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 性股票                      属条件后分批次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
 激励对象                指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
                            人员、核心技术（业务）人员

 授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
                            获得公司股份的价格

 有效期                  指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
                            性股票全部归属或作废失效的期间

 归属                    指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
                            票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
                            足的获益条件

 归属日                  指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
                            登记的日期，必须为交易日

 《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》        指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

                            号——业务办理》

 《公司章程》            指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》

 薪酬与考核委员会        指 公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指 深圳证券交易所

 登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元/万元/亿元              指 人民币元/万元/亿元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国联水产提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对国联水产股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国联水产的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

  国联水产2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

  （二）2023 年 9 月 6 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
  （三）2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 17 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次
激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 18 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2023-054）等公告。

  （五）2023 年 9 月 27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、国联水产未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励
计划的首次授予日为 2023 年 9 月 27 日，同意向符合授予条件的 50 名首次授予
激励对象授予 1,989.00 万股第二类限制性股票。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，国联水产及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况

  1、首次授予日：2023年9月27日

  2、首次授予数量：1,989.00万股

  3、首次授予人数：50名

  4、首次授予价格：2.85 元/股

  5、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                        获授的限制  占授予限制  占本激励计划
 序号    姓名    国籍      职务      性股票数量  性股票总数  公告日股本总
                                          (万股)      的比例      额的比例

  1    吴丽青  中国  董事、副总经理    80.00      3.65%        0